株式トークン化プラットフォーム:どのようにコンプライアンスを遵守し、個人投資家向けの製品を構築するか?

RWA(リアルワールドアセットのブロックチェーン化)はWeb3分野でのホットな話題となっており、その中でも株式トークン化は最も実現可能性の高い方向の一つです。この分野が注目される理由には、基盤資産の成熟、技術的ハードルのコントロール可能性、そして規制環境の明確化が含まれ、特にヨーロッパや一部のオフショア地域では実際のプロジェクトが進行しています。

しかし、多くの人々は"株式"という言葉にまだ疑念を抱いており、これは証券の範疇に属するのか、個人投資家に販売できるのか、ライセンスを取得する必要があるのかといった問題を心配しています。実際、市場にはコンプライアンス要件と個人投資家のニーズをバランスさせることができるソリューションがすでに登場しています。その中でも、注目すべき2つの典型的なケースがあります:

1. アメリカ本土で広く人気のある個人投資家証券プラットフォーム
2. 欧州連合およびアメリカ以外の地域でのオンチェーン株式トークン取引プラットフォーム

Web3コンプライアンスに特化した法律の専門家として、筆者は最近、関連する相談を頻繁に受けており、主に以下のいくつかの問題に関するものです:

• 株式トークン化プラットフォームの運用メカニズムは何ですか?
• 中小チームはこの市場に参入する機会がありますか?
• どのように始めて合法的なビジネス構造を構築するか?

本文は、個人投資家が参加でき、コンプライアンスリスクが制御可能な株式トークン化プラットフォームをどのように構築するかという核心的な問題に焦点を当てます。

アメリカの個人投資家向け証券取引プラットフォームモデル: 極限の製品化による個人投資家証券取引

このようなプラットフォームは従来の意味でのブロックチェーンプロジェクトではありませんが、その運営モデルはWeb3製品の設計に重要な示唆を与えています。

主な機能:

• インターフェースはシンプルで、複雑な金融用語の使用を避ける
• ゼロ手数料、低いハードルで入金、個人投資家に直接サービス提供
• 証券の清算と保管は専門の協力機関によって行われます

登録地とコンプライアンス構造:

• 親会社はアメリカのカリフォルニア州に設立されました
• 子会社は米国証券取引に関連するライセンスを保有し、SECとFINRAの二重規制を受けています。
• 証券業務を除いて、イギリスなどに子会社を設立し、暗号資産サービスを運営しています。
• 株式取引サービスは米国のユーザーのみに提供されています

地域制限の理由:

• 海外のユーザーに証券取引サービスを提供することは、複雑な許可および登録要件に直面することになります。
• 各地の証券規制が厳しくなり、クロスボーダー拡張には高額なコンプライアンスコストと不確実なリスクが伴います。

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株価マッピングトークンモデル:トークンマッピング実株 + 非証券声明 + 個人投資家向け

このようなプラットフォームは、現在少数派であり、「株価マッピング」をトークンに変換し、取引を提供するプラットフォームであり、個人投資家の参加を許可すると同時に、証券認定の法的リスクを巧みに回避しています。

コア構造:

• 各トークンは株式と1:1でマッピングされ、専門機関が実際に株式を保有しています。
• トークンには投票権、配当権、またはガバナンス権は付随せず、プラットフォームもこれを「証券」として主張しません。
• "自動再投資"方式で配当を処理し、トークン形式でユーザーに増発する
• ユーザーに基礎的なKYCを完了するよう要求します。トークンはブロックチェーン上で取引できますが、高規制地域のユーザーの参加は制限されています。

事業体の構造と設立地:

• トークン発行者はジャージー島に登録されており、EUのMiCAまたは目論見書規制の直接的な制約を受けません。
• サービス主体はバミューダに登録されており、金融規制が比較的緩やかな地域に属しています。
• 意図的にアメリカの法律の適用範囲を避ける

禁止地域と制限ロジック: 明確にアメリカ(を含むすべてのU.S. Persons)、EU加盟国、イギリス、カナダ、日本、オーストラリアなどの地域にサービスを提供しないことを示します。理由は以下の通りです:

1. これらの地域は証券発行の規制が厳しく、違法な証券発行と見なされる可能性があります。
2. プラットフォームはこれらの地域のライセンスまたはコンプライアンス免除を取得していません
3. ジャージー島とバミューダに登録することは、コンプライアンスリスクを低減する一般的な戦略です。

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二つのモードの本質的な違いと共通の啓示

この2つの道は異なる規制対応戦略を示しています:

• 旧:「規制の枠組みの中で証券業務を行う」
• 後者:"構造設計によって証券規制を回避する"

起業家は非此即彼である必要はなく、法的構造、技術的アプローチ、コンプライアンスの隔離を学び、プラットフォームを「稼働可能、成長でき、危険を避ける」ようにするべきである。

株式トークン化プラットフォームの基本構造を構築するには?

株式トークン化は単にスマートコントラクトを展開するだけではなく、少なくとも以下の役割分担を設計する必要があります:

• プラットフォームは"価格マッピング + トークン発行 + ユーザーインタラクション"を担当します
• パートナーは「ポジション + レポート + リスク分離」を担当します
• 両者は協定と情報同期メカニズムを通じて連携するが、監督責任は明確に分離されている。

どの機関と協力し、どの契約を締結する必要がありますか?

株式トークン化には多方面のリソース協力が必要です:

パートナー:

• 登録業者(が実株の保管または取引の実行を担当します)
• ブロックチェーン発行プラットフォームおよび技術者(契約+権限管理モジュール+オラクル)
• トークン、構造設計、ユーザー契約などの定性分析(法律顧問)
• KYC/AMLサービスプロバイダー
• スマートコントラクト監査者

署名すべき契約には次のものが含まれます:

• トークン発行ホワイトペーパー + 法的開示説明
• 資産保管者サービス契約/エスクロー証明書
• プラットフォームユーザー契約 + リスク開示声明
• コンプライアンスサービス統合契約(KYC、IPブロックなど)
• トークンとプラットフォーム連動契約説明文書

必ず考慮すべき重要なコンプライアンスのポイント

以下のポイントを無視すると、直接的な規制処罰に直面する可能性があります:

• トークンには"収益の約束"、"ガバナンス権"、"請求権"を付随させてはならない
• 欧州連合、アメリカ、日本などの高感度法域にユーザーを開放しない
• "株"、"株主権利"、"配当可能"などの表現を使用しないようにすること
• 地域とアイデンティティを技術とプロトコルの二重管理によって制御する必要があります。
• 将来の参照のために、法的定性的意見書、リスク開示書、KYC監査記録を準備する

まとめ

株式のトークン化は、実現可能でありながら精密な設計が必要なプロジェクトの方向性です。それはNFTのように規制が曖昧でもなく、伝統的な証券のようにルールが硬直しているわけでもありません。重要なのは:

• 適切な場所を選択する
• 明確な構造を設計する
• トークンが代表する権利を明確にする
• ユーザー、市場、法律のレッドラインに触れないようにする

この市場はまだ飽和しておらず、機関が注目しているが慎重に行動している段階であり、起業家が興味を持っているが躊躇している段階にあります。今がこの分野に参入する絶好のタイミングであり、巨頭が全面的に展開する頃には、チャンスを逃してしまうかもしれません。

Web3分野のコンプライアンス専門家として、筆者は起業家に「規制に受け入れられ、ユーザーが参加を望み、技術的に実現可能な」プラットフォームを設計することを提案します。一度にすべてを達成することはできませんが、最初から正しい方向に進むことが非常に重要です。