Những sai lầm về sự tuân thủ mà các doanh nhân Web3 dễ bỏ qua: Ra nước ngoài không đồng nghĩa với sự tuân thủ
Kể từ khi các cơ quan liên quan phát hành thông báo quản lý quan trọng vào năm 2021, nhiều dự án Web3 đã tuyên bố "ngừng cung cấp dịch vụ tại khu vực đại lục Trung Quốc" và chuyển trụ sở dự án ra nước ngoài. Tuy nhiên, vẫn còn không ít doanh nghiệp tiền điện tử tiếp tục cung cấp dịch vụ cho người dùng ở đại lục.
Đồng thời, nhiều nhà phát triển đang xem xét việc chuyển từ Web2 sang Web3. So với những người đã làm việc trong Web3 nhiều năm, các kỹ thuật viên dự định tham gia thường chú trọng hơn đến tính hợp pháp của dự án, hy vọng sẽ quyết định có thực sự tham gia hay không trên cơ sở xác định rõ ràng các ranh giới pháp lý và kiểm soát rủi ro một cách hiệu quả.
Dù là những kỹ sư công nghệ Web3 đã tham gia, hay là những kỹ sư và trưởng nhóm phát triển đang có ý định chuyển đổi từ Web2, trong giai đoạn khởi động dự án từ 0 đến 1, họ sẽ gặp phải một vấn đề chung: Dự án nên được đặt ở đâu?
Xét đến việc Trung Quốc đại lục luôn duy trì sự quản lý chặt chẽ đối với Web3, đặc biệt là các dự án đổi mới có tính chất tài chính, nhiều đội ngũ khởi nghiệp có xu hướng "dự án ra biển" - chọn địa điểm đăng ký ở nước ngoài, đội ngũ kỹ thuật phân bổ tại Hồng Kông, Singapore, Đông Nam Á và các khu vực khác.
Trong mắt các nhà sáng lập công nghệ hoặc người phụ trách công nghệ của các dự án Web3, cách "đăng ký ở nước ngoài + triển khai từ xa" dường như tự nhiên có lợi thế về "Sự tuân thủ" - dự án không có mặt ở Trung Quốc, tự nhiên không nằm trong ranh giới pháp lý của Trung Quốc.
Nhưng thực tế phức tạp hơn nhiều so với những gì chúng ta hình dung. Dựa trên kinh nghiệm của các đội ngũ luật sư liên quan trong việc đại diện cho nhiều vụ án hình sự trong những năm gần đây, chúng tôi thấy rằng: ngay cả khi cấu trúc dự án ở nước ngoài, chỉ cần vi phạm các giới hạn pháp lý của Trung Quốc, vẫn có nguy cơ cao bị truy cứu trách nhiệm.
Do đó, bài viết này hy vọng sẽ giúp các nhà quyết định công nghệ trong các đội ngũ khởi nghiệp Web3 hiểu một vấn đề cốt lõi: Tại sao "dự án ở nước ngoài" cũng có thể kích hoạt rủi ro pháp lý tại Trung Quốc?
Tại sao đa số các dự án Web3 chọn ra nước ngoài? Logic sinh tồn trong bối cảnh quy định
Đối với hầu hết các doanh nhân, yêu cầu cốt lõi trong giai đoạn đầu là "trước tiên là sống sót". Sự tuân thủ có vẻ quan trọng, nhưng trong giai đoạn đầu với nguồn lực hạn chế và nhịp độ gấp gáp, thường bị xếp vào thứ tự ưu tiên thấp hơn.
Nhưng những người khởi nghiệp có kế hoạch dài hạn sẽ sớm quan tâm đến các chính sách quy định, hiểu rõ ranh giới pháp lý, đánh giá những điều gì có thể làm, những điều gì không thể làm, từ đó quyết định cách thức xây dựng dự án và nơi triển khai.
Nếu không, hậu quả của việc mắc sai lầm có thể rất nghiêm trọng. Trong ngành đã từng có dự án Web3 từ khi ra mắt đến khi chết chỉ mất 13 ngày, được coi là ví dụ điển hình ngược lại trong môi trường quản lý áp lực cao.
Hiện nay, Trung Quốc có những tài liệu quy định chính nào về Web3 mà các lãnh đạo kỹ thuật dự án cần phải chú ý? Mặc dù có nhiều chính sách liên quan, nhưng nếu chỉ từ góc độ phòng ngừa rủi ro hình sự, thì chỉ cần tập trung vào hai điểm sau:
Thông báo về việc phòng ngừa rủi ro phát hành và huy động vốn từ token được công bố vào năm 2017
Thông báo "Về việc tăng cường phòng ngừa và xử lý rủi ro từ việc giao dịch và đầu cơ tiền ảo" được phát hành vào năm 2021
Hai tài liệu chính sách này có tinh thần cốt lõi là: cấm phát hành token lần đầu (ICO), và rõ ràng xác định các hoạt động kinh doanh liên quan đến tiền ảo là hoạt động tài chính bất hợp pháp.
Đặc biệt là thông báo năm 2021, được ngành công nghiệp gọi là "tài liệu quản lý mạnh nhất". Nó không chỉ chỉ rõ rằng hoạt động giao dịch tiền ảo là bất hợp pháp, mà còn nêu rõ rằng "các nền tảng giao dịch tiền ảo nước ngoài tham gia vào các hoạt động liên quan cũng không được cung cấp dịch vụ cho cư dân trong lãnh thổ Trung Quốc".
正因如此, đa số các dự án Web3 chọn "xuất ngoại" để tránh rủi ro.
Nhưng vấn đề đặt ra là: Dự án thực sự đã ra biển, liệu có thật sự an toàn?
Ra biển có thể tránh được luật pháp Trung Quốc? Phân tích những hiểu lầm phổ biến của người phụ trách kỹ thuật
Nhiều dự án trong giai đoạn khởi đầu đã tích cực tham vấn luật sư: nên đăng ký công ty ở quốc gia nào? Có nên chọn Cayman, BVI hay Singapore? Xây dựng quỹ hay cấu trúc công ty mẹ-con? Những câu hỏi này có vẻ như là chiến lược công ty, nhưng thực chất thường ẩn chứa một giả định cốt lõi - cho rằng "đăng ký ở nước ngoài thì có thể tránh được luật pháp Trung Quốc".
Nhưng dựa trên kinh nghiệm của các đội ngũ luật sư liên quan đại diện cho nhiều vụ án hình sự, cần phải chỉ ra rõ ràng: mặc dù cấu trúc offshore có tác dụng trong việc phân tách rủi ro thương mại, tối ưu hóa thuế và vận hành vốn, nhưng trên phương diện trách nhiệm hình sự, nó không thể tạo thành một lá chắn miễn trừ cho luật pháp Trung Quốc.
Nói cách khác, chức năng của cấu trúc ngoài khơi là "tách biệt thương mại", chứ không phải "bảo vệ hình sự". Hiệu quả chính của nó thể hiện ở:
Tránh sự ràng buộc của luật chứng khoán từ các cơ quan quản lý ở Mỹ và các nơi khác;
Tránh đánh thuế hai lần, tối ưu hóa sắp xếp thuế toàn cầu;
Thực hiện các tiện ích về mặt vốn như khuyến khích quyền chọn, thiết kế cấu trúc tài chính;
Cắt giảm tài khoản và trách nhiệm với các thực thể trong lãnh thổ Trung Quốc.
Nhưng nếu dự án tự nó liên quan đến các hành vi bị pháp luật Trung Quốc cấm rõ ràng, như kinh doanh trái phép, mở sòng bạc, rửa tiền, đa cấp, thì ngay cả khi chủ thể công ty ở nước ngoài, theo nguyên tắc "quyền tài phán theo lãnh thổ" hoặc "quyền tài phán theo cá nhân" trong bộ luật hình sự của chúng tôi, cơ quan tư pháp Trung Quốc vẫn có quyền truy cứu trách nhiệm.
Về việc liệu có thật sự bị truy cứu hay không, điều này thuộc về "rủi ro xác suất".
Do đó, khi tư vấn thiết kế cấu trúc cho bên dự án, thường sẽ quay trở lại chính dự án, tìm hiểu chi tiết mô hình kinh doanh, con đường tài chính, đối tượng người dùng, thay vì ngay từ đầu đã thảo luận về việc đăng ký ở đâu, cấu trúc như thế nào. Chỉ khi hiểu được bản chất của dự án, mới có thể đánh giá xem nó có nền tảng tuân thủ hay không, và từ đó cung cấp những giải pháp thực tiễn nhất cho các vấn đề.
"Thực thi xuyên thấu" có nghĩa là gì? Một số khía cạnh mà các dự án Web3 cần chú ý.
Trong công việc hàng ngày, thường xuyên gặp những câu hỏi tương tự:
Tôi đặt dự án ở Cayman, Singapore, có phải là được không?
Máy chủ dự án ở nước ngoài, không mở cho người dùng Trung Quốc, có phải là không có vấn đề gì?
Tôi chỉ là cố vấn kỹ thuật/phát triển thuê ngoài, không tham gia vào hoạt động, cũng không tiếp xúc với vốn, vậy có còn rủi ro không?
Tôi đã tìm một người bạn nước ngoài làm người sáng lập đội ngũ về mặt danh nghĩa, còn tôi chỉ làm ở hậu trường, có phải an toàn hơn không?
Tôi đã tuyên bố trong tài liệu trắng "không cung cấp dịch vụ cho người dùng Trung Quốc", vậy có được miễn trách nhiệm không?
Những vấn đề này thực sự phản ánh một sai lầm cốt lõi - thiếu nhận thức về mô hình "thi hành pháp luật xuyên thấu" của các cơ quan tư pháp nước ta.
Khái niệm "thực thi pháp luật xuyên suốt" có thể được hiểu từ hai nguyên tắc cơ bản: nguyên tắc lãnh thổ và nguyên tắc nhân thân.
▶Nguyên tắc thuộc địa: ngay cả khi dự án được đăng ký ở nước ngoài, nhưng nếu có các trường hợp sau đây, nó cũng có thể được coi là "hành vi xảy ra trong nước", kích hoạt pháp luật Trung Quốc:
Người dùng dự án chủ yếu đến từ Trung Quốc ( như xây dựng cộng đồng tiếng Trung, quảng bá dự án tới người dân quốc gia, v.v. );
Các thành viên cốt lõi của dự án hoặc đội ngũ kỹ thuật nằm trong lãnh thổ Trung Quốc;
Tồn tại các hoạt động quảng bá, hợp tác kinh doanh, thanh toán trong nước ( ngay cả khi được hoàn thành thông qua công ty gia công hoặc công ty đại lý ).
▶Nguyên tắc thuộc nhân: Theo quy định tại điều 7 của Bộ luật hình sự nước ta, công dân Trung Quốc thực hiện hành vi "theo luật pháp nước ta phải chịu trách nhiệm hình sự" ở nước ngoài cũng có thể bị truy cứu trách nhiệm.
Ví dụ, các nhà phát triển Trung Quốc tham gia xây dựng nền tảng cá cược trên chuỗi, nền tảng huy động vốn ảo, kênh thanh toán OTC tại Dubai, chỉ cần vi phạm các quy định liên quan của Bộ luật Hình sự Trung Quốc, vẫn có thể bị các cơ quan tư pháp Trung Quốc điều tra và xử lý.
Ví dụ: Trong các trường hợp tiêu biểu được công bố bởi Viện Kiểm sát tối cao và Cục Ngoại hối Quốc gia vào năm 2023, một người đã xây dựng một trang web đổi tiền trái phép ( để thực hiện giao dịch giữa nhân dân tệ và ngoại tệ thông qua tiền ảo ), bị tòa án kết án năm năm tù giam vì tội kinh doanh trái phép.
Vì vậy, "thực thi xuyên thấu" trong lĩnh vực Web3 thường được thể hiện bao gồm:
Nơi đăng ký xuyên thấu: Ngay cả khi công ty ở Cayman, BVI, Singapore, nếu người dùng và hoạt động ở Trung Quốc, vẫn có thể bị xác định là "thực hiện tội phạm trong nước";
Danh tính công nghệ xuyên thấu: Dù người phụ trách công nghệ chỉ được coi là tư vấn hoặc nhà phát triển bên ngoài, miễn là có hành vi như gửi mã, quản lý quyền hợp đồng, chia sẻ lợi nhuận dự án, kiểm soát khóa riêng, vẫn có thể bị xác định là "người kiểm soát thực tế";
Dữ liệu chuỗi xuyên thấu: Cơ quan quản lý có thể xác nhận dự án có "phục vụ người dùng Trung Quốc" hoặc có liên quan đến cờ bạc, lừa đảo, rửa tiền và các rủi ro vi phạm pháp luật thông qua việc truy xuất nguồn gốc trên chuỗi, kiểm toán KYT, hồ sơ người dùng, v.v.
Đối với người phụ trách kỹ thuật, hiểu được logic cơ bản của "thực thi xuyên thấu" là bước đầu tiên để thực hiện quản lý rủi ro dự án.
Kết luận
Nhiều người nghĩ rằng, chỉ cần đưa dự án "ra nước ngoài", là có thể thoát khỏi sự giám sát của pháp luật Trung Quốc một cách dễ dàng. Nhưng thực tế là, nếu một dự án chưa bao giờ trải qua đánh giá rủi ro pháp lý, thì ngay cả khi được đặt ở nước ngoài, cũng khó có thể nói là an toàn.
Hy vọng bài viết này có thể nhắc nhở các nhà sáng lập và lãnh đạo công nghệ trong lĩnh vực Web3: Dự án có đáp ứng được Sự tuân thủ hay không, điều quan trọng không phải là nơi đăng ký mà là dự án có vượt qua ranh giới mà pháp luật Trung Quốc quy định hay không.
Chỉ khi nhận diện rủi ro từ giai đoạn đầu tiên như một tư duy cơ bản, dự án mới có thể đi xa hơn và tồn tại lâu hơn.
Xem bản gốc
Trang này có thể chứa nội dung của bên thứ ba, được cung cấp chỉ nhằm mục đích thông tin (không phải là tuyên bố/bảo đảm) và không được coi là sự chứng thực cho quan điểm của Gate hoặc là lời khuyên về tài chính hoặc chuyên môn. Xem Tuyên bố từ chối trách nhiệm để biết chi tiết.
13 thích
Phần thưởng
13
4
Đăng lại
Chia sẻ
Bình luận
0/400
GasFeeBeggar
· 13giờ trước
Chẳng nơi nào thoát khỏi sự quản lý đâu~
Xem bản gốcTrả lời0
TokenTherapist
· 13giờ trước
Hải quy đổi vỏ thôi, chỉ là bẫy một cái vỏ mà thôi.
Web3 dự án ra biển ≠ Sự tuân thủ Rủi ro pháp lý và hiểu lầm mà người phụ trách kỹ thuật cần biết
Những sai lầm về sự tuân thủ mà các doanh nhân Web3 dễ bỏ qua: Ra nước ngoài không đồng nghĩa với sự tuân thủ
Kể từ khi các cơ quan liên quan phát hành thông báo quản lý quan trọng vào năm 2021, nhiều dự án Web3 đã tuyên bố "ngừng cung cấp dịch vụ tại khu vực đại lục Trung Quốc" và chuyển trụ sở dự án ra nước ngoài. Tuy nhiên, vẫn còn không ít doanh nghiệp tiền điện tử tiếp tục cung cấp dịch vụ cho người dùng ở đại lục.
Đồng thời, nhiều nhà phát triển đang xem xét việc chuyển từ Web2 sang Web3. So với những người đã làm việc trong Web3 nhiều năm, các kỹ thuật viên dự định tham gia thường chú trọng hơn đến tính hợp pháp của dự án, hy vọng sẽ quyết định có thực sự tham gia hay không trên cơ sở xác định rõ ràng các ranh giới pháp lý và kiểm soát rủi ro một cách hiệu quả.
Dù là những kỹ sư công nghệ Web3 đã tham gia, hay là những kỹ sư và trưởng nhóm phát triển đang có ý định chuyển đổi từ Web2, trong giai đoạn khởi động dự án từ 0 đến 1, họ sẽ gặp phải một vấn đề chung: Dự án nên được đặt ở đâu?
Xét đến việc Trung Quốc đại lục luôn duy trì sự quản lý chặt chẽ đối với Web3, đặc biệt là các dự án đổi mới có tính chất tài chính, nhiều đội ngũ khởi nghiệp có xu hướng "dự án ra biển" - chọn địa điểm đăng ký ở nước ngoài, đội ngũ kỹ thuật phân bổ tại Hồng Kông, Singapore, Đông Nam Á và các khu vực khác.
Trong mắt các nhà sáng lập công nghệ hoặc người phụ trách công nghệ của các dự án Web3, cách "đăng ký ở nước ngoài + triển khai từ xa" dường như tự nhiên có lợi thế về "Sự tuân thủ" - dự án không có mặt ở Trung Quốc, tự nhiên không nằm trong ranh giới pháp lý của Trung Quốc.
Nhưng thực tế phức tạp hơn nhiều so với những gì chúng ta hình dung. Dựa trên kinh nghiệm của các đội ngũ luật sư liên quan trong việc đại diện cho nhiều vụ án hình sự trong những năm gần đây, chúng tôi thấy rằng: ngay cả khi cấu trúc dự án ở nước ngoài, chỉ cần vi phạm các giới hạn pháp lý của Trung Quốc, vẫn có nguy cơ cao bị truy cứu trách nhiệm.
Do đó, bài viết này hy vọng sẽ giúp các nhà quyết định công nghệ trong các đội ngũ khởi nghiệp Web3 hiểu một vấn đề cốt lõi: Tại sao "dự án ở nước ngoài" cũng có thể kích hoạt rủi ro pháp lý tại Trung Quốc?
Tại sao đa số các dự án Web3 chọn ra nước ngoài? Logic sinh tồn trong bối cảnh quy định
Đối với hầu hết các doanh nhân, yêu cầu cốt lõi trong giai đoạn đầu là "trước tiên là sống sót". Sự tuân thủ có vẻ quan trọng, nhưng trong giai đoạn đầu với nguồn lực hạn chế và nhịp độ gấp gáp, thường bị xếp vào thứ tự ưu tiên thấp hơn.
Nhưng những người khởi nghiệp có kế hoạch dài hạn sẽ sớm quan tâm đến các chính sách quy định, hiểu rõ ranh giới pháp lý, đánh giá những điều gì có thể làm, những điều gì không thể làm, từ đó quyết định cách thức xây dựng dự án và nơi triển khai.
Nếu không, hậu quả của việc mắc sai lầm có thể rất nghiêm trọng. Trong ngành đã từng có dự án Web3 từ khi ra mắt đến khi chết chỉ mất 13 ngày, được coi là ví dụ điển hình ngược lại trong môi trường quản lý áp lực cao.
Hiện nay, Trung Quốc có những tài liệu quy định chính nào về Web3 mà các lãnh đạo kỹ thuật dự án cần phải chú ý? Mặc dù có nhiều chính sách liên quan, nhưng nếu chỉ từ góc độ phòng ngừa rủi ro hình sự, thì chỉ cần tập trung vào hai điểm sau:
Thông báo về việc phòng ngừa rủi ro phát hành và huy động vốn từ token được công bố vào năm 2017
Thông báo "Về việc tăng cường phòng ngừa và xử lý rủi ro từ việc giao dịch và đầu cơ tiền ảo" được phát hành vào năm 2021
Hai tài liệu chính sách này có tinh thần cốt lõi là: cấm phát hành token lần đầu (ICO), và rõ ràng xác định các hoạt động kinh doanh liên quan đến tiền ảo là hoạt động tài chính bất hợp pháp.
Đặc biệt là thông báo năm 2021, được ngành công nghiệp gọi là "tài liệu quản lý mạnh nhất". Nó không chỉ chỉ rõ rằng hoạt động giao dịch tiền ảo là bất hợp pháp, mà còn nêu rõ rằng "các nền tảng giao dịch tiền ảo nước ngoài tham gia vào các hoạt động liên quan cũng không được cung cấp dịch vụ cho cư dân trong lãnh thổ Trung Quốc".
正因如此, đa số các dự án Web3 chọn "xuất ngoại" để tránh rủi ro.
Nhưng vấn đề đặt ra là: Dự án thực sự đã ra biển, liệu có thật sự an toàn?
Ra biển có thể tránh được luật pháp Trung Quốc? Phân tích những hiểu lầm phổ biến của người phụ trách kỹ thuật
Nhiều dự án trong giai đoạn khởi đầu đã tích cực tham vấn luật sư: nên đăng ký công ty ở quốc gia nào? Có nên chọn Cayman, BVI hay Singapore? Xây dựng quỹ hay cấu trúc công ty mẹ-con? Những câu hỏi này có vẻ như là chiến lược công ty, nhưng thực chất thường ẩn chứa một giả định cốt lõi - cho rằng "đăng ký ở nước ngoài thì có thể tránh được luật pháp Trung Quốc".
Nhưng dựa trên kinh nghiệm của các đội ngũ luật sư liên quan đại diện cho nhiều vụ án hình sự, cần phải chỉ ra rõ ràng: mặc dù cấu trúc offshore có tác dụng trong việc phân tách rủi ro thương mại, tối ưu hóa thuế và vận hành vốn, nhưng trên phương diện trách nhiệm hình sự, nó không thể tạo thành một lá chắn miễn trừ cho luật pháp Trung Quốc.
Nói cách khác, chức năng của cấu trúc ngoài khơi là "tách biệt thương mại", chứ không phải "bảo vệ hình sự". Hiệu quả chính của nó thể hiện ở:
Tránh sự ràng buộc của luật chứng khoán từ các cơ quan quản lý ở Mỹ và các nơi khác;
Tránh đánh thuế hai lần, tối ưu hóa sắp xếp thuế toàn cầu;
Thực hiện các tiện ích về mặt vốn như khuyến khích quyền chọn, thiết kế cấu trúc tài chính;
Cắt giảm tài khoản và trách nhiệm với các thực thể trong lãnh thổ Trung Quốc.
Nhưng nếu dự án tự nó liên quan đến các hành vi bị pháp luật Trung Quốc cấm rõ ràng, như kinh doanh trái phép, mở sòng bạc, rửa tiền, đa cấp, thì ngay cả khi chủ thể công ty ở nước ngoài, theo nguyên tắc "quyền tài phán theo lãnh thổ" hoặc "quyền tài phán theo cá nhân" trong bộ luật hình sự của chúng tôi, cơ quan tư pháp Trung Quốc vẫn có quyền truy cứu trách nhiệm.
Về việc liệu có thật sự bị truy cứu hay không, điều này thuộc về "rủi ro xác suất".
Do đó, khi tư vấn thiết kế cấu trúc cho bên dự án, thường sẽ quay trở lại chính dự án, tìm hiểu chi tiết mô hình kinh doanh, con đường tài chính, đối tượng người dùng, thay vì ngay từ đầu đã thảo luận về việc đăng ký ở đâu, cấu trúc như thế nào. Chỉ khi hiểu được bản chất của dự án, mới có thể đánh giá xem nó có nền tảng tuân thủ hay không, và từ đó cung cấp những giải pháp thực tiễn nhất cho các vấn đề.
"Thực thi xuyên thấu" có nghĩa là gì? Một số khía cạnh mà các dự án Web3 cần chú ý.
Trong công việc hàng ngày, thường xuyên gặp những câu hỏi tương tự:
Tôi đặt dự án ở Cayman, Singapore, có phải là được không?
Máy chủ dự án ở nước ngoài, không mở cho người dùng Trung Quốc, có phải là không có vấn đề gì?
Tôi chỉ là cố vấn kỹ thuật/phát triển thuê ngoài, không tham gia vào hoạt động, cũng không tiếp xúc với vốn, vậy có còn rủi ro không?
Tôi đã tìm một người bạn nước ngoài làm người sáng lập đội ngũ về mặt danh nghĩa, còn tôi chỉ làm ở hậu trường, có phải an toàn hơn không?
Tôi đã tuyên bố trong tài liệu trắng "không cung cấp dịch vụ cho người dùng Trung Quốc", vậy có được miễn trách nhiệm không?
Những vấn đề này thực sự phản ánh một sai lầm cốt lõi - thiếu nhận thức về mô hình "thi hành pháp luật xuyên thấu" của các cơ quan tư pháp nước ta.
Khái niệm "thực thi pháp luật xuyên suốt" có thể được hiểu từ hai nguyên tắc cơ bản: nguyên tắc lãnh thổ và nguyên tắc nhân thân.
▶Nguyên tắc thuộc địa: ngay cả khi dự án được đăng ký ở nước ngoài, nhưng nếu có các trường hợp sau đây, nó cũng có thể được coi là "hành vi xảy ra trong nước", kích hoạt pháp luật Trung Quốc:
Người dùng dự án chủ yếu đến từ Trung Quốc ( như xây dựng cộng đồng tiếng Trung, quảng bá dự án tới người dân quốc gia, v.v. );
Các thành viên cốt lõi của dự án hoặc đội ngũ kỹ thuật nằm trong lãnh thổ Trung Quốc;
Tồn tại các hoạt động quảng bá, hợp tác kinh doanh, thanh toán trong nước ( ngay cả khi được hoàn thành thông qua công ty gia công hoặc công ty đại lý ).
▶Nguyên tắc thuộc nhân: Theo quy định tại điều 7 của Bộ luật hình sự nước ta, công dân Trung Quốc thực hiện hành vi "theo luật pháp nước ta phải chịu trách nhiệm hình sự" ở nước ngoài cũng có thể bị truy cứu trách nhiệm.
Ví dụ, các nhà phát triển Trung Quốc tham gia xây dựng nền tảng cá cược trên chuỗi, nền tảng huy động vốn ảo, kênh thanh toán OTC tại Dubai, chỉ cần vi phạm các quy định liên quan của Bộ luật Hình sự Trung Quốc, vẫn có thể bị các cơ quan tư pháp Trung Quốc điều tra và xử lý.
Ví dụ: Trong các trường hợp tiêu biểu được công bố bởi Viện Kiểm sát tối cao và Cục Ngoại hối Quốc gia vào năm 2023, một người đã xây dựng một trang web đổi tiền trái phép ( để thực hiện giao dịch giữa nhân dân tệ và ngoại tệ thông qua tiền ảo ), bị tòa án kết án năm năm tù giam vì tội kinh doanh trái phép.
Vì vậy, "thực thi xuyên thấu" trong lĩnh vực Web3 thường được thể hiện bao gồm:
Nơi đăng ký xuyên thấu: Ngay cả khi công ty ở Cayman, BVI, Singapore, nếu người dùng và hoạt động ở Trung Quốc, vẫn có thể bị xác định là "thực hiện tội phạm trong nước";
Danh tính công nghệ xuyên thấu: Dù người phụ trách công nghệ chỉ được coi là tư vấn hoặc nhà phát triển bên ngoài, miễn là có hành vi như gửi mã, quản lý quyền hợp đồng, chia sẻ lợi nhuận dự án, kiểm soát khóa riêng, vẫn có thể bị xác định là "người kiểm soát thực tế";
Dữ liệu chuỗi xuyên thấu: Cơ quan quản lý có thể xác nhận dự án có "phục vụ người dùng Trung Quốc" hoặc có liên quan đến cờ bạc, lừa đảo, rửa tiền và các rủi ro vi phạm pháp luật thông qua việc truy xuất nguồn gốc trên chuỗi, kiểm toán KYT, hồ sơ người dùng, v.v.
Đối với người phụ trách kỹ thuật, hiểu được logic cơ bản của "thực thi xuyên thấu" là bước đầu tiên để thực hiện quản lý rủi ro dự án.
Kết luận
Nhiều người nghĩ rằng, chỉ cần đưa dự án "ra nước ngoài", là có thể thoát khỏi sự giám sát của pháp luật Trung Quốc một cách dễ dàng. Nhưng thực tế là, nếu một dự án chưa bao giờ trải qua đánh giá rủi ro pháp lý, thì ngay cả khi được đặt ở nước ngoài, cũng khó có thể nói là an toàn.
Hy vọng bài viết này có thể nhắc nhở các nhà sáng lập và lãnh đạo công nghệ trong lĩnh vực Web3: Dự án có đáp ứng được Sự tuân thủ hay không, điều quan trọng không phải là nơi đăng ký mà là dự án có vượt qua ranh giới mà pháp luật Trung Quốc quy định hay không.
Chỉ khi nhận diện rủi ro từ giai đoạn đầu tiên như một tư duy cơ bản, dự án mới có thể đi xa hơn và tồn tại lâu hơn.