Erros de conformidade que os empreendedores Web3 mais facilmente ignoram: ir para o exterior não é o mesmo que conformidade
Desde que os órgãos relevantes emitiram um importante aviso regulatório em 2021, muitos projetos Web3 declararam que "pararam de prestar serviços na região da China continental" e mudaram a sede dos projetos para o exterior. No entanto, ainda há muitas empresas de criptomoeda que continuam a oferecer serviços aos usuários da China continental.
Ao mesmo tempo, muitos desenvolvedores estão a considerar a transição do Web2 para o Web3. Em comparação com os profissionais que já estão no Web3 há vários anos, os técnicos que pretendem entrar no setor costumam estar mais preocupados com a legalidade do projeto, desejando decidir se realmente vão entrar com base em limites legais claros e no controle eficaz de riscos.
Quer sejam profissionais de tecnologia Web3 já envolvidos, quer sejam engenheiros e responsáveis de desenvolvimento que estão a planear a transição do Web2, todos enfrentarão um problema comum na fase de arranque do projeto de 0 a 1: onde deve ser instalado o projeto?
Considerando que a China continental mantém uma alta pressão regulatória sobre o Web3, especialmente em projetos inovadores com características financeiras, muitas equipes de startups tendem a "levar seus projetos para o exterior" – escolhendo o registro em países estrangeiros, com equipes técnicas distribuídas em Hong Kong, Singapura, Sudeste Asiático, entre outros.
Na perspetiva dos fundadores técnicos ou responsáveis técnicos de projetos Web3, esta abordagem de "registo no estrangeiro + implementação remota" parece ter vantagens de "Conformidade" - como o projeto não está implementado na China, naturalmente não está dentro das linhas vermelhas da legislação chinesa.
Mas a realidade é muito mais complexa do que o imaginado. Com base na experiência de equipes de advogados que nos últimos anos representaram vários casos criminais, o que vemos é que, mesmo que a estrutura do projeto esteja no exterior, se tocar na linha de fundo da legislação chinesa, ainda existe um alto risco de ser responsabilizado.
Assim, este artigo pretende ajudar os decisores técnicos nas equipas de startups Web3 a compreender uma questão central: por que é que "projetos no exterior" também podem desencadear riscos legais na China?
Por que a maioria dos projetos Web3 escolhe expandir para o exterior? A lógica de sobrevivência sob o contexto regulatório
Para a maioria dos empreendedores, a demanda mais central no início é "sobreviver primeiro". A conformidade parece importante, mas em fases iniciais, onde os recursos são escassos e o ritmo é apertado, muitas vezes é colocada em segundo plano.
Mas os empreendedores que têm um plano de longo prazo prestarão mais atenção às políticas de regulação, entenderão os limites legais, avaliarão o que pode ser feito e o que não pode ser feito, e decidirão como o projeto deve ser estruturado e onde deve ser implementado.
Caso contrário, as consequências de pisar na armadilha podem ser muito graves. Houve projetos Web3 na indústria que passaram de vida a morte em apenas 13 dias, sendo um exemplo típico do ambiente regulatório de alta pressão.
Atualmente, quais são os principais documentos regulatórios da China sobre Web3 que os responsáveis técnicos dos projetos devem conhecer? Embora haja muitas políticas relacionadas, se considerarmos apenas a perspectiva da prevenção de riscos criminais, devemos focar nos seguintes dois pontos:
Aviso sobre a prevenção dos riscos de financiamento da emissão de tokens publicado em 2017
Notificação de 2021 sobre a prevenção e tratamento dos riscos de especulação nas transações de criptomoedas.
O espírito central destes dois documentos de política é: proibir a emissão inicial de tokens (ICO), e deixar claro que as atividades relacionadas com criptomoedas são consideradas atividades financeiras ilegais.
Em especial, a notificação de 2021 foi diretamente chamada pela indústria de "o documento regulatório mais forte". Ela não apenas deixa claro que as atividades de negociação de criptomoedas são ilegais, mas também afirma claramente que "as plataformas de negociação de criptomoedas estrangeiras que exercem atividades relacionadas não devem prestar serviços a residentes dentro da China".
É exatamente por isso que a maioria dos projetos Web3 opta por "navegar para o exterior" para evitar riscos.
Mas a questão é: se o projeto realmente se expandiu para o exterior, será que é realmente seguro?
Ir para o exterior pode evitar as leis chinesas? Análise de equívocos comuns dos responsáveis técnicos
Muitos projetos consultam ativamente advogados desde os estágios iniciais: em qual país devem registrar a empresa? Devem escolher as Ilhas Cayman, BVI ou Singapura? Devem criar uma fundação ou uma estrutura de empresa mãe e filial? Essas questões parecem ser estratégicas para a empresa, mas muitas vezes escondem uma suposição central - a crença de que "registrar no exterior pode evitar a lei chinesa".
Mas, com base na experiência de equipes de advogados que representam vários casos criminais, é necessário deixar claro: embora a estrutura offshore tenha, de fato, um efeito na separação de riscos comerciais, otimização fiscal e operações de capital, ela não pode constituir um escudo de isenção das leis chinesas em termos de responsabilidade criminal.
Em outras palavras, a função da estrutura offshore é "isolamento comercial", e não "proteção criminal". Sua principal utilidade se reflete em:
Evitar as restrições das leis de valores mobiliários de entidades reguladoras como as dos Estados Unidos;
Evitar a dupla tributação, otimizar a estrutura fiscal global;
Implementar incentivos de opções, design de estrutura de financiamento e outras facilidades a nível de capital;
Dividir contas e responsabilidades com entidades dentro da China.
Mas se o próprio projeto envolver comportamentos expressamente proibidos pela lei chinesa, como operações ilegais, abertura de casinos, lavagem de dinheiro, venda direta, etc., mesmo que a entidade da empresa esteja no exterior, de acordo com os princípios de "jurisdição territorial" ou "jurisdição pessoal" da nossa lei penal, as autoridades judiciais chinesas ainda têm o direito de responsabilizar.
Quanto a saber se realmente haverá responsabilização, isso pertence ao "risco probabilístico".
Portanto, ao fazer consultoria de design estrutural para os promotores do projeto, muitas vezes voltamos ao próprio projeto, entendendo detalhadamente seu modelo de negócios, caminhos de financiamento e público-alvo, em vez de discutir desde o início onde registrar e como estruturar. Somente entendendo a essência do projeto é possível avaliar se ele possui uma base de conformidade e, assim, oferecer as soluções práticas mais adequadas.
O que significa "execução penetrante"? Dimensões que as equipas de projetos Web3 devem prestar atenção.
No dia a dia do trabalho, frequentemente encontramos perguntas semelhantes:
Eu estabeleci o projeto nas Ilhas Cayman e em Singapura, está tudo bem?
O servidor do projeto está no exterior, não está disponível para usuários chineses, isso significa que não há problema?
Eu sou apenas consultor técnico/desenvolvimento externo, não participo da operação, nem tenho contato com os fundos, ainda haverá risco?
Eu procurei um amigo estrangeiro para ser o fundador da equipe em nome, enquanto eu fico nos bastidores, isso não é mais seguro?
Declaro no white paper que "não forneço serviços a usuários chineses", isso me isenta de responsabilidade?
Essas questões, na verdade, refletem um erro central - a falta de compreensão sobre o modelo de "aplicação da lei de forma penetrante" das nossas autoridades judiciais.
A chamada "execução penetrante" pode ser compreendida a partir de dois princípios básicos: o princípio da territorialidade e o princípio da pessoalidade.
▶ Princípio da territorialidade: mesmo que o projeto esteja registrado no exterior, se ocorrerem as seguintes situações, pode ser considerado que "a ação ocorreu dentro do território", acionando a legislação chinesa:
Os usuários do projeto são principalmente da China (, como a construção de uma comunidade em chinês, promovendo o projeto para o público local, etc. );
Os membros principais do projeto ou a equipe técnica localizam-se dentro da China;
Existe promoção, cooperação comercial, liquidação e outras atividades no país (, mesmo que sejam realizadas através de empresas de outsourcing ou agências ).
▶Princípio da personalidade: De acordo com o artigo 7º do nosso Código Penal, cidadãos chineses que cometem atos que "devem ser responsabilizados criminalmente segundo a nossa lei" no exterior também podem ser responsabilizados.
Por exemplo, desenvolvedores chineses estão envolvidos na construção de plataformas de apostas em blockchain, plataformas de arrecadação de moedas virtuais e canais de liquidação OTC em Dubai. Se violarem as disposições relevantes da nossa lei penal, ainda poderão ser processados pelas autoridades judiciais chinesas.
Por exemplo: em 2023, em um caso típico publicado conjuntamente pelo Supremo Procurador e pela Administração Estatal de Câmbios, uma pessoa construiu um site de câmbio ilegal (, facilitando a troca de yuan com moeda estrangeira através de criptomoedas ), sendo condenada pelo tribunal a cinco anos de prisão por crime de operação ilegal.
Portanto, as manifestações comuns da "aplicação da lei em profundidade" no domínio do Web3 incluem:
Local de registro penetrante: mesmo que a empresa esteja nas Ilhas Cayman, BVI ou Singapura, se o usuário e a operação estiverem na China, ainda poderão ser considerados como "crime cometido dentro do país";
Identidade da tecnologia de penetração: mesmo que o responsável técnico seja apenas um consultor ou desenvolvedor externamente, se houver ações como submissão de código, gestão de permissões de contrato, divisão de lucros do projeto, controle de chaves privadas, ainda pode ser considerado "controlador efetivo";
Dados na cadeia de penetração: A supervisão pode confirmar se o projeto "serve usuários chineses" ou se está envolvido em jogos de azar, fraudes, lavagem de dinheiro e outros riscos legais através de rastreamento na cadeia, auditorias KYT, perfis de usuários, entre outros.
Para o responsável técnico, compreender a lógica básica da "aplicação de lei penetrante" é o primeiro passo para uma boa gestão de risco do projeto.
Conclusão
Muitas pessoas pensam que, ao "internacionalizar" um projeto, podem escapar de forma definitiva à supervisão das leis chinesas. Mas a verdade é que, se um projeto nunca passou por uma avaliação de risco legal, mesmo que esteja estabelecido no exterior, é difícil afirmar que está seguro.
Espero que este artigo possa lembrar os empreendedores e responsáveis técnicos no campo do Web3: a questão de saber se o projeto possui uma base de conformidade não depende do local de registro, mas sim se o próprio projeto ultrapassa as linhas vermelhas definidas pela legislação chinesa.
Só ao identificar o risco como um pensamento subjacente nas fases iniciais, é que o projeto pode ir mais longe e viver mais tempo.
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GasFeeBeggar
· 9h atrás
Não há como escapar da regulamentação em nenhum lugar~
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TokenTherapist
· 9h atrás
Tartaruga marinha troca de casca, é só colocar uma armadilha.
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ShibaMillionairen't
· 9h atrás
Já não dão comida, todos foram assustados.
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ReverseFOMOguy
· 9h atrás
Hehe, pendurar a cabeça de um carneiro e vender carne de cachorro.
Web3 projetos no exterior ≠ Conformidade Riscos legais e equívocos que o responsável técnico deve conhecer
Erros de conformidade que os empreendedores Web3 mais facilmente ignoram: ir para o exterior não é o mesmo que conformidade
Desde que os órgãos relevantes emitiram um importante aviso regulatório em 2021, muitos projetos Web3 declararam que "pararam de prestar serviços na região da China continental" e mudaram a sede dos projetos para o exterior. No entanto, ainda há muitas empresas de criptomoeda que continuam a oferecer serviços aos usuários da China continental.
Ao mesmo tempo, muitos desenvolvedores estão a considerar a transição do Web2 para o Web3. Em comparação com os profissionais que já estão no Web3 há vários anos, os técnicos que pretendem entrar no setor costumam estar mais preocupados com a legalidade do projeto, desejando decidir se realmente vão entrar com base em limites legais claros e no controle eficaz de riscos.
Quer sejam profissionais de tecnologia Web3 já envolvidos, quer sejam engenheiros e responsáveis de desenvolvimento que estão a planear a transição do Web2, todos enfrentarão um problema comum na fase de arranque do projeto de 0 a 1: onde deve ser instalado o projeto?
Considerando que a China continental mantém uma alta pressão regulatória sobre o Web3, especialmente em projetos inovadores com características financeiras, muitas equipes de startups tendem a "levar seus projetos para o exterior" – escolhendo o registro em países estrangeiros, com equipes técnicas distribuídas em Hong Kong, Singapura, Sudeste Asiático, entre outros.
Na perspetiva dos fundadores técnicos ou responsáveis técnicos de projetos Web3, esta abordagem de "registo no estrangeiro + implementação remota" parece ter vantagens de "Conformidade" - como o projeto não está implementado na China, naturalmente não está dentro das linhas vermelhas da legislação chinesa.
Mas a realidade é muito mais complexa do que o imaginado. Com base na experiência de equipes de advogados que nos últimos anos representaram vários casos criminais, o que vemos é que, mesmo que a estrutura do projeto esteja no exterior, se tocar na linha de fundo da legislação chinesa, ainda existe um alto risco de ser responsabilizado.
Assim, este artigo pretende ajudar os decisores técnicos nas equipas de startups Web3 a compreender uma questão central: por que é que "projetos no exterior" também podem desencadear riscos legais na China?
Por que a maioria dos projetos Web3 escolhe expandir para o exterior? A lógica de sobrevivência sob o contexto regulatório
Para a maioria dos empreendedores, a demanda mais central no início é "sobreviver primeiro". A conformidade parece importante, mas em fases iniciais, onde os recursos são escassos e o ritmo é apertado, muitas vezes é colocada em segundo plano.
Mas os empreendedores que têm um plano de longo prazo prestarão mais atenção às políticas de regulação, entenderão os limites legais, avaliarão o que pode ser feito e o que não pode ser feito, e decidirão como o projeto deve ser estruturado e onde deve ser implementado.
Caso contrário, as consequências de pisar na armadilha podem ser muito graves. Houve projetos Web3 na indústria que passaram de vida a morte em apenas 13 dias, sendo um exemplo típico do ambiente regulatório de alta pressão.
Atualmente, quais são os principais documentos regulatórios da China sobre Web3 que os responsáveis técnicos dos projetos devem conhecer? Embora haja muitas políticas relacionadas, se considerarmos apenas a perspectiva da prevenção de riscos criminais, devemos focar nos seguintes dois pontos:
Aviso sobre a prevenção dos riscos de financiamento da emissão de tokens publicado em 2017
Notificação de 2021 sobre a prevenção e tratamento dos riscos de especulação nas transações de criptomoedas.
O espírito central destes dois documentos de política é: proibir a emissão inicial de tokens (ICO), e deixar claro que as atividades relacionadas com criptomoedas são consideradas atividades financeiras ilegais.
Em especial, a notificação de 2021 foi diretamente chamada pela indústria de "o documento regulatório mais forte". Ela não apenas deixa claro que as atividades de negociação de criptomoedas são ilegais, mas também afirma claramente que "as plataformas de negociação de criptomoedas estrangeiras que exercem atividades relacionadas não devem prestar serviços a residentes dentro da China".
É exatamente por isso que a maioria dos projetos Web3 opta por "navegar para o exterior" para evitar riscos.
Mas a questão é: se o projeto realmente se expandiu para o exterior, será que é realmente seguro?
Ir para o exterior pode evitar as leis chinesas? Análise de equívocos comuns dos responsáveis técnicos
Muitos projetos consultam ativamente advogados desde os estágios iniciais: em qual país devem registrar a empresa? Devem escolher as Ilhas Cayman, BVI ou Singapura? Devem criar uma fundação ou uma estrutura de empresa mãe e filial? Essas questões parecem ser estratégicas para a empresa, mas muitas vezes escondem uma suposição central - a crença de que "registrar no exterior pode evitar a lei chinesa".
Mas, com base na experiência de equipes de advogados que representam vários casos criminais, é necessário deixar claro: embora a estrutura offshore tenha, de fato, um efeito na separação de riscos comerciais, otimização fiscal e operações de capital, ela não pode constituir um escudo de isenção das leis chinesas em termos de responsabilidade criminal.
Em outras palavras, a função da estrutura offshore é "isolamento comercial", e não "proteção criminal". Sua principal utilidade se reflete em:
Evitar as restrições das leis de valores mobiliários de entidades reguladoras como as dos Estados Unidos;
Evitar a dupla tributação, otimizar a estrutura fiscal global;
Implementar incentivos de opções, design de estrutura de financiamento e outras facilidades a nível de capital;
Dividir contas e responsabilidades com entidades dentro da China.
Mas se o próprio projeto envolver comportamentos expressamente proibidos pela lei chinesa, como operações ilegais, abertura de casinos, lavagem de dinheiro, venda direta, etc., mesmo que a entidade da empresa esteja no exterior, de acordo com os princípios de "jurisdição territorial" ou "jurisdição pessoal" da nossa lei penal, as autoridades judiciais chinesas ainda têm o direito de responsabilizar.
Quanto a saber se realmente haverá responsabilização, isso pertence ao "risco probabilístico".
Portanto, ao fazer consultoria de design estrutural para os promotores do projeto, muitas vezes voltamos ao próprio projeto, entendendo detalhadamente seu modelo de negócios, caminhos de financiamento e público-alvo, em vez de discutir desde o início onde registrar e como estruturar. Somente entendendo a essência do projeto é possível avaliar se ele possui uma base de conformidade e, assim, oferecer as soluções práticas mais adequadas.
O que significa "execução penetrante"? Dimensões que as equipas de projetos Web3 devem prestar atenção.
No dia a dia do trabalho, frequentemente encontramos perguntas semelhantes:
Eu estabeleci o projeto nas Ilhas Cayman e em Singapura, está tudo bem?
O servidor do projeto está no exterior, não está disponível para usuários chineses, isso significa que não há problema?
Eu sou apenas consultor técnico/desenvolvimento externo, não participo da operação, nem tenho contato com os fundos, ainda haverá risco?
Eu procurei um amigo estrangeiro para ser o fundador da equipe em nome, enquanto eu fico nos bastidores, isso não é mais seguro?
Declaro no white paper que "não forneço serviços a usuários chineses", isso me isenta de responsabilidade?
Essas questões, na verdade, refletem um erro central - a falta de compreensão sobre o modelo de "aplicação da lei de forma penetrante" das nossas autoridades judiciais.
A chamada "execução penetrante" pode ser compreendida a partir de dois princípios básicos: o princípio da territorialidade e o princípio da pessoalidade.
▶ Princípio da territorialidade: mesmo que o projeto esteja registrado no exterior, se ocorrerem as seguintes situações, pode ser considerado que "a ação ocorreu dentro do território", acionando a legislação chinesa:
Os usuários do projeto são principalmente da China (, como a construção de uma comunidade em chinês, promovendo o projeto para o público local, etc. );
Os membros principais do projeto ou a equipe técnica localizam-se dentro da China;
Existe promoção, cooperação comercial, liquidação e outras atividades no país (, mesmo que sejam realizadas através de empresas de outsourcing ou agências ).
▶Princípio da personalidade: De acordo com o artigo 7º do nosso Código Penal, cidadãos chineses que cometem atos que "devem ser responsabilizados criminalmente segundo a nossa lei" no exterior também podem ser responsabilizados.
Por exemplo, desenvolvedores chineses estão envolvidos na construção de plataformas de apostas em blockchain, plataformas de arrecadação de moedas virtuais e canais de liquidação OTC em Dubai. Se violarem as disposições relevantes da nossa lei penal, ainda poderão ser processados pelas autoridades judiciais chinesas.
Por exemplo: em 2023, em um caso típico publicado conjuntamente pelo Supremo Procurador e pela Administração Estatal de Câmbios, uma pessoa construiu um site de câmbio ilegal (, facilitando a troca de yuan com moeda estrangeira através de criptomoedas ), sendo condenada pelo tribunal a cinco anos de prisão por crime de operação ilegal.
Portanto, as manifestações comuns da "aplicação da lei em profundidade" no domínio do Web3 incluem:
Local de registro penetrante: mesmo que a empresa esteja nas Ilhas Cayman, BVI ou Singapura, se o usuário e a operação estiverem na China, ainda poderão ser considerados como "crime cometido dentro do país";
Identidade da tecnologia de penetração: mesmo que o responsável técnico seja apenas um consultor ou desenvolvedor externamente, se houver ações como submissão de código, gestão de permissões de contrato, divisão de lucros do projeto, controle de chaves privadas, ainda pode ser considerado "controlador efetivo";
Dados na cadeia de penetração: A supervisão pode confirmar se o projeto "serve usuários chineses" ou se está envolvido em jogos de azar, fraudes, lavagem de dinheiro e outros riscos legais através de rastreamento na cadeia, auditorias KYT, perfis de usuários, entre outros.
Para o responsável técnico, compreender a lógica básica da "aplicação de lei penetrante" é o primeiro passo para uma boa gestão de risco do projeto.
Conclusão
Muitas pessoas pensam que, ao "internacionalizar" um projeto, podem escapar de forma definitiva à supervisão das leis chinesas. Mas a verdade é que, se um projeto nunca passou por uma avaliação de risco legal, mesmo que esteja estabelecido no exterior, é difícil afirmar que está seguro.
Espero que este artigo possa lembrar os empreendedores e responsáveis técnicos no campo do Web3: a questão de saber se o projeto possui uma base de conformidade não depende do local de registro, mas sim se o próprio projeto ultrapassa as linhas vermelhas definidas pela legislação chinesa.
Só ao identificar o risco como um pensamento subjacente nas fases iniciais, é que o projeto pode ir mais longe e viver mais tempo.