Plataforma de tokenização de ações: como criar produtos conformes e direcionados a investidores de retalho?

RWA( ativos do mundo real em blockchain ) estão se tornando um tópico popular no campo do Web3, onde a tokenização de ações é uma das direções com maior potencial de implementação. As razões para a atenção a este campo incluem: ativos subjacentes maduros, barreiras tecnológicas controláveis e um ambiente regulatório cada vez mais claro, especialmente na Europa e em algumas regiões offshore onde já existem projetos implementados.

No entanto, muitas pessoas ainda têm dúvidas sobre as palavras "ações", preocupando-se se pertencem à categoria de valores mobiliários, se podem ser vendidas a investidores de retalho e se é necessário obter uma licença, entre outras questões. Na verdade, já surgiram no mercado soluções que conseguem equilibrar os requisitos de conformidade e as necessidades dos investidores de retalho. Dois casos típicos merecem atenção:

1. Plataforma de valores mobiliários para investidores de retalho amplamente popular nos Estados Unidos.
2. Plataforma de negociação de Token de ações em cadeia em regiões fora da UE e dos EUA

Como um profissional jurídico focado na conformidade Web3, tenho recebido recentemente consultas frequentes, principalmente em torno das seguintes questões:

• Qual é o mecanismo de operação da plataforma de tokenização de ações?
• As pequenas e médias equipas têm oportunidade de entrar neste mercado?
• Como começar e construir uma estrutura de negócios legal?

Este artigo irá focar em uma questão central: como criar uma plataforma de tokenização de ações que permita a participação de investidores de retalho e tenha riscos de conformidade controláveis?

Modelo de plataforma de negociação de valores mobiliários para investidores de retalho nos EUA: Negociação de valores mobiliários com produtos extremamente desenvolvidos

Embora estas plataformas não sejam projetos de blockchain no sentido tradicional, o seu modelo de operação tem uma importante inspiração no design de produtos Web3.

Principais características:

• Interface simples, evitando o uso de termos financeiros complexos
• Zero comissões, baixas barreiras de entrada, serviço direto a investidores de retalho
• A liquidação e a custódia de valores mobiliários são realizadas por instituições colaboradoras especializadas

Local de registro e estrutura de conformidade:

• A empresa-mãe foi fundada na Califórnia, EUA
• A subsidiária detém licenças relacionadas com a negociação de valores mobiliários nos EUA, sujeita a dupla supervisão da SEC e da FINRA
• Além dos serviços de valores mobiliários, possui subsidiárias em locais como o Reino Unido que operam serviços de ativos criptográficos.
• O serviço de negociação de ações está disponível apenas para usuários dos EUA

Motivo da restrição de área:

• Fornecer serviços de negociação de valores mobiliários a usuários no exterior enfrentará requisitos complexos de licença e registro
• A regulamentação dos mercados de valores mobiliários está a tornar-se mais rigorosa em várias regiões, e a expansão transfronteiriça enfrenta elevados custos de conformidade e riscos incertos.

Modo de mapeamento de preços de ações: mapeamento de ações reais + declaração não-securitária + voltado para investidores de retalho

Esta plataforma é uma das poucas que transforma a "mapeação de preços de ações" em Token e oferece negociação, permitindo que investidores de retalho participem, ao mesmo tempo que contorna astutamente os riscos legais associados ao reconhecimento de valores mobiliários.

Estrutura central:

• Cada Token está mapeado 1:1 com uma ação, detida por instituições profissionais.
• Tokens não conferem direitos de voto, direitos a dividendos ou direitos de governança, a plataforma também não os declara como "títulos".
• Utilizar o método de "reinvestimento automático" para processar os dividendos, emitindo-os em forma de Token para os usuários
• Exigir que os usuários completem o KYC básico, os tokens podem ser negociados na cadeia, mas a participação de usuários em regiões de alta regulamentação é limitada

Estrutura física e local de registro:

• O emissor do Token está registado na Ilha de Jersey, não está sujeito diretamente ao MiCA da UE ou ao Regulamento de Prospecto.
• O sujeito do serviço está registado nas Bermudas, que pertence a uma região de supervisão financeira relativamente flexível.
• Evitar deliberadamente a aplicação da legislação dos Estados Unidos

Proibições regionais e lógica de restrição: É claro que não serão prestados serviços a cidadãos dos EUA (, incluindo todas as U.S. Persons ), membros da União Europeia, Reino Unido, Canadá, Japão, Austrália e outras regiões. As razões incluem:

1. Estas regiões têm uma regulamentação rigorosa sobre a emissão de valores mobiliários, podendo ser consideradas como uma emissão de valores mobiliários ilegal.
2. A plataforma não obteve licenças ou isenções de conformidade nessas regiões.
3. A escolha de registrar na Ilha de Jersey e nas Bermudas é uma estratégia comum para reduzir o risco de conformidade.

A diferença essencial entre os dois modos e as lições comuns

Estas duas vias representam diferentes estratégias de resposta regulatória:

• Anterior:"Realizar atividades de valores mobiliários dentro de um quadro regulatório"
• O último: "Evitar a regulamentação de valores mobiliários através do design estrutural"

Os empreendedores não precisam de ser excludentes, mas devem aprender a como, através de estruturas legais, caminhos tecnológicos e conformidade, tornar a plataforma "disponível, capaz de crescer e sem riscos".

Como construir a estrutura básica de uma plataforma de tokenização de ações?

A tokenização de ações não é tão simples quanto apenas implantar contratos inteligentes; é necessário pelo menos projetar a seguinte divisão de funções:

• A plataforma é responsável por "mapeamento de preços + emissão de Token + interação com o usuário"
• O parceiro é responsável por "posições + relatórios + isolamento de riscos"
• As partes interagem através de um mecanismo de acordo e sincronização de informações, mas as responsabilidades de supervisão estão claramente separadas.

Quais instituições precisam colaborar e quais acordos devem ser assinados?

A tokenização de ações requer a colaboração de múltiplos recursos:

Parceiro:

• O corretor licenciado ( é responsável pela custódia de ações reais ou execução de transações )
• Plataforma de emissão de blockchain e tecnologia ( implantação de contrato + módulo de controlo de permissões + oráculo )
• Consultor jurídico ( análise da qualificação do Token, design da estrutura, acordo do utilizador )
• Prestador de serviços KYC/AML
• Auditoria de contratos inteligentes

Os acordos a serem assinados incluem:

• White Paper de emissão de Token + Declaração de divulgação legal
• Acordo de serviços de custódia / Prova de custódia
• Acordo de Utilizador da Plataforma + Declaração de Divulgação de Riscos
• Conformidade serviços integração protocolo ( KYC, bloqueio de IP, etc )
• Token e documentação do contrato de ligação da plataforma

Pontos-chave de conformidade que devem ser considerados

Os seguintes pontos, uma vez ignorados, podem resultar em penalizações regulatórias:

• Os tokens não podem incluir qualquer "promessa de rendimento", "direitos de governação", "direitos de reclamação"
• Não abrir usuários para jurisdições altamente sensíveis como a União Europeia, os Estados Unidos, o Japão, entre outros.
• Evitar o uso de "ações", "direitos dos acionistas", "distribuição de dividendos" e outras expressões semelhantes
• Deve haver um controle duplo de região e identidade através de tecnologia e protocolos
• Preparar parecer jurídico, declaração de divulgação de riscos e registos de auditoria KYC para consulta.

Conclusão

A tokenização de ações é uma direção de projeto viável, mas que requer um design cuidadoso. Não é tão nebulosa em termos de regulamentação como os NFTs, nem tão rígida em termos de regras como os valores mobiliários tradicionais. A chave está em:

• Escolher o local de aterragem adequado
• Estruturar de forma clara
• Esclarecer os direitos representados pelo Token
• Evitar tocar nas linhas vermelhas de usuários, mercado e legislação

Este mercado ainda não está saturado, está numa fase em que as instituições estão atentas mas agem com cautela, e os empreendedores estão interessados mas hesitam. Agora é um bom momento para entrar neste setor; quando os gigantes fizerem a sua movimentação completa, a oportunidade pode já ter passado.

Como especialista em conformidade no campo do Web3, o autor sugere que os empreendedores desenhem uma plataforma que seja "aceitável pela regulamentação, que os usuários queiram participar e que seja tecnicamente viável". Embora não seja possível fazê-lo de uma só vez, é crucial começar na direção certa desde o início.