Web3 Girişimcilerinin Kolayca Göz Ardı Edebileceği Uyumluluk Hataları: Projelerin Yurt Dışına Çıkması, Uyumluluk Anlamına Gelmez
2021'de ilgili kurumlar önemli bir düzenleyici bildiri yayınladığından beri, birçok Web3 projesi "düzenleyici gerekliliklere yanıt vererek, Çin anakarasında hizmet sunmayı durdurduğunu" belirtti ve proje varlıklarını yurtdışına taşıdı. Ancak gerçekte, hala birçok kripto şirketi anakarada kullanıcılarına hizmet sunmaya devam ediyor.
Aynı zamanda, bazı geliştiriciler Web2'den Web3'e geçmeyi düşünüyor. Web3'te yıllardır çalışan profesyonellere kıyasla, sektöre girmeyi planlayan teknik personel genellikle proje uyumluluğuna daha fazla önem veriyor ve yasal sınırları net bir şekilde belirleyip riskleri etkili bir şekilde kontrol ettikten sonra gerçekten katılıp katılmayacaklarına karar vermek istiyorlar.
Web3 teknolojisi ile ilgili olanlar veya Web2'den geçiş yapmayı planlayan mühendisler ve geliştirme liderleri, projelerin 0'dan 1'e başlatılması aşamasında ortak bir sorunla karşılaşacaklar: Proje nereye yerleştirilmeli?
Çin anakarasının Web3'e, özellikle finansal özellikteki yenilikçi projelere sürekli yüksek baskı düzenleyici uygulaması göz önüne alındığında, birçok girişim ekibi "proje yurtdışına çıkarma" eğilimindedir - kayıt yeri yurt dışında seçilmekte, teknik ekipler Hong Kong, Singapur, Güneydoğu Asya gibi yerlerde dağılmaktadır.
Web3 projesi teknik kurucuları veya teknik sorumluları açısından, bu tür "yurtdışı kayıt + uzaktan dağıtım" yöntemi doğal olarak "Uyumluluk" avantajına sahip gibi görünüyor - proje Çin'de gerçekleşmediği için, doğal olarak Çin yasalarının kırmızı çizgileri dışında kalıyor.
Ama gerçekler hayalden çok daha karmaşık. Son yıllarda bir avukat ekibinin birçok ceza davasında edindiği tecrübeye göre, proje yapısı yurtdışında olsa bile, Çin yasalarının alt sınırına dokunulduğunda, yine de yüksek bir sorumluluk riski bulunmaktadır.
Bu nedenle, bu makalenin amacı, Web3 girişim ekiplerindeki teknik karar vericilere bir ana sorunu anlamalarına yardımcı olmaktır: Neden "projelerin yurtdışında" olması da Çin hukuku risklerini tetikleyebilir?
Neden Çoğu Web3 Projesi Yurt Dışına Açılmayı Seçiyor? Düzenleyici Arka Planda Hayatta Kalma Mantığı
Çoğu girişimci için, başlangıçta en temel talep "önce hayatta kalmak"tır. Uyumluluk önemli gibi görünse de, kaynakların kısıtlı olduğu ve hızın yüksek olduğu erken aşamalarda genellikle öncelikler arasında daha geri planda kalır.
Ancak, uzun vadeli planlamaya sahip girişimciler, düzenleyici politikaları daha erken dikkate alacak, yasal sınırları anlayacak, nelerin yapılabileceğini ve nelerin yapılamayacağını değerlendireceklerdir; böylece projelerin nasıl inşa edileceğine ve nerede uygulanacağına karar vereceklerdir.
Aksi takdirde, yanlış adımın sonuçları oldukça ciddi olabilir. Bir Web3 projesinin doğumundan ölümüne kadar sadece 13 gün sürdüğü olmuştur; bu, yüksek baskı altında denetim ortamının tipik bir olumsuz örneği olarak değerlendirilebilir.
Şu anda Çin'in Web3 ile ilgili önemli düzenleyici belgeleri, proje teknik sorumlularının dikkatle anlaması gereken konulardır. Ceza riski önleme açısından, özellikle aşağıdaki iki noktaya odaklanmak önemlidir:
2017 yılında yayınlanan "Token İhracı Finansman Risklerinin Önlenmesi Hakkında Duyuru"
2021 yılında yayımlanan "Sanal Para Ticaretinde Spekülasyon Risklerinin Önlenmesi ve Yönetilmesine Dair Bildirim"
Bu iki politika belgesinin temel ruhu şudur: İlk token arzını (ICO) yasaklamak ve sanal para ile ilgili faaliyetleri yasadışı finansal faaliyetler olarak tanımlamaktır.
Özellikle 2021 yılına ait bildiri, sektör tarafından "en güçlü düzenleyici belge" olarak adlandırılmaktadır. Bu belge, sanal para ticareti faaliyetlerinin yasadışı olduğunu açıkça belirtmekle kalmayıp, "ilgili işlerle uğraşan yurtdışı sanal para ticaret platformlarının da Çin sınırları içindeki bireylere hizmet vermemesi gerektiğini" net bir şekilde ifade etmiştir.
Bu nedenle, çoğu Web3 projesi riskten kaçınmak için "denizaşırı" seçeneğini tercih ediyor.
Ama sorun şu ki: proje gerçekten yurt dışına çıktıysa, gerçekten güvende mi?
Yurtdışına çıkmak Çin yasalarından kaçınmayı mı sağlar? Teknik sorumluların sık karşılaştığı yanlış anlamalar
Birçok proje sahibi başlangıç aşamasında avukatlarla aktif olarak danışıyor: Şirketi hangi ülkede kaydettirmeliyim? Cayman, BVI veya Singapur mu seçmeliyim? Vakıf mı kurmalıyım yoksa ana-çocuk şirket yapısı mı? Bu sorular bir şirket stratejisi gibi görünse de, genellikle arka planda bir temel varsayım yatıyor - "yurtdışında kayıtlı olmak, Çin yasalarından kaçınmayı sağlar".
Ancak, belirli bir avukat ekibinin birçok ceza davasını temsil etme deneyimine göre, net bir şekilde belirtmek gerekir ki: offshore yapılar ticari risklerin ayrılması, vergi optimizasyonu ve sermaye hareketleri açısından etkili olsa da, ceza sorumluluğu açısından Çin yasalarına karşı bir muafiyet kalkanı oluşturamaz.
Diğer bir deyişle, offshore yapının işlevi "ticari izolasyon"dur, "ceza koruması" değil. Ana etkisi ise şunlardadır:
Bazı ülkelerin düzenleyici kurumlarının menkul kıymetler yasalarından kaçınmak
Çifte vergilendirmeden kaçınmak, küresel vergi düzenlemelerini optimize etmek
Opsiyon teşvikleri, finansman yapısı tasarımı gibi sermaye düzeyinde kolaylıklar sağlamak
Çin sınırları içindeki varlıklarla finansal ve sorumluluk ayrımı yapma
Ancak eğer proje, Çin yasalarının açıkça yasakladığı eylemleri, örneğin yasadışı işletme, kumarhane açma, kara para aklama, satış piramidi gibi faaliyetleri içeriyorsa, şirketin yurt dışında olması durumunda bile, Çin Ceza Kanunu'ndaki "mülkiyet yetkisi" veya "kişisel yetki" ilkelerine göre, Çin yargı organları hâlâ sorumluluk talep etme hakkına sahiptir.
Gerçekten sorumlu tutulup tutulmayacağı, "olasılık riski" kapsamına giriyor.
Bu nedenle, proje tarafına yapı tasarımı danışmanlığı yaparken, genellikle önce projeye geri dönülür, ticari modeli, finansal yolları ve kullanıcı hedeflerini detaylı bir şekilde anlamaya çalışılır; kayıt nerede yapılacak veya yapı nasıl oluşturulacak gibi konulara hemen girilmez. Projenin özünü anlamadan, uyumluluk temeline sahip olup olmadığını değerlendirmek mümkün değildir ve en somut sorun çözüm önerilerini sunmak da ancak bu şekilde mümkün olur.
"Penetrasyonlu Yürütme" ne anlama geliyor? Web3 projeleri için dikkate alınması gereken birkaç boyut
Günlük işlerde sık sık benzer sorularla karşılaşırız:
Eğer projeyi Cayman Adaları'nda ve Singapur'da kurarsam, bu yeterli mi?
Proje sunucuları yurtdışında, Çinli kullanıcılara kapalıysa, sorun yok mu?
Ben sadece teknik danışmanlık/outsourcing geliştirme yapıyorum, işletmeye katılmıyorum ve fonlarla da temasım yok, yine de bir risk var mı?
Yabancı uyruklu bir arkadaşımı resmi takım kurucusu olarak buldum, kendim sadece arka planda çalışıyorum, bu daha güvenli mi?
Beyaz kitapta "Çinli kullanıcılara hizmet vermeyeceğim" diye bir ifade kullanmam, sorumluluktan kurtulmamı sağlar mı?
Bu sorunların arkasında aslında bir temel yanlış anlama yatıyor - ülkemizdeki yargı organlarının "şeffaf uygulama" modelini anlamamak.
"Kesintisiz uygulama" olarak adlandırılan şey, iki temel ilke üzerinden anlaşılabilir: yerel ilke ve kişisel ilke.
Yerleşim ilkesi: Proje yurtdışında kaydedilmiş olsa bile, aşağıdaki durumlar varsa, "eylem yurtiçinde gerçekleşiyor" olarak değerlendirilebilir ve Çin yasalarını tetikleyebilir:
Projenin kullanıcıları, Çin'den gelmektedir (, Çince topluluklar kurmak, projeyi yerel halka tanıtmak gibi )
Proje ana üyeleri veya teknik ekip Çin sınırları içinde bulunmaktadır.
Yurt içinde tanıtım, işbirliği, hesaplaşma gibi faaliyetler ( dış kaynak kullanımı veya acenteler aracılığıyla bile tamamlanabilir )
Kişilik İlkesi: Ülkemiz Ceza Kanunu'nun 7. maddesine göre, Çin vatandaşları yurt dışında "ülkemiz yasalarına göre cezai sorumluluk taşıyan" bir eylem gerçekleştirdiklerinde, aynı şekilde sorumlu tutulabilirler.
Örneğin, Çinli geliştiriciler yurt dışında zincir üstü bahis platformları, sanal para toplama platformları, OTC ödeme kanalları inşa ettiklerinde, ülkemizin ceza kanununa aykırı herhangi bir davranışta bulunurlarsa, yine de Çin adli makamları tarafından soruşturulabilir.
2023 yılında ilgili departmanlar tarafından ortaklaşa yayınlanan tipik vakalarda, bir kişi yasadışı döviz değişim sitesi ( kurarak sanal para aracılığıyla RMB ile yabancı para işlemleri gerçekleştirmiş ve bir mahkeme tarafından yasadışı işletme suçundan beş yıl hapis cezasına çarptırılmıştır.
Bu nedenle, "şeffaf uygulama" Web3 alanındaki yaygın ifadeleri şunları içerir:
Şirketin kayıt yeri: Şirket Cayman, BVI, Singapur'da bulunsa bile, kullanıcı ve operasyon Çin'de ise, "ülke içinde suç işlenmesi" olarak değerlendirilebilir.
Geçiş teknolojisi kimliği: Teknoloji sorumlusunun dışarıda sadece danışman veya geliştirici kimliğiyle yer alması durumunda bile, kod gönderimi, sözleşme yetki yönetimi, proje kâr paylaşımı, özel anahtar kontrolü gibi davranışlar mevcut olduğu sürece, hâlâ "fiili kontrol sahibi" olarak tanınabilir.
Zincir üzerindeki verileri şeffaflaştırma: Düzenleyiciler, "Çin kullanıcılarına hizmet edip etmediğini" veya bahis, dolandırıcılık, kara para aklama gibi yasadışı riskleri belirlemek için zincir üzerindeki izleme, KYT denetimi, kullanıcı profillemesi gibi yöntemler kullanabilir.
Teknik sorumlu için, "şeffaf uygulama"nın temel mantığını anlamak, proje risk yönetimini iyi bir şekilde yapmak için ilk adımdır.
![web3 girişimcileri ve çalışanlarının en sık gözden kaçırdığı Uyumluluk yanılgısı: Proje yurt dışına çıkarsa uyumlu demektir])https://img-cdn.gateio.im/webp-social/moments-a963b4b2d1985e545530d714977b1c87.webp(
Sonuç
Birçok kişi, projeyi "denizaşırı" götürdüklerinde, Çin yasalarının denetiminden kalıcı olarak kurtulabileceklerini düşünüyor. Ancak gerçek şu ki, bir proje hiçbir zaman hukuki risk değerlendirmesi yapılmamışsa, yurt dışında bulunsa bile güvenli olduğu söylenemez.
Umarım bu makale Web3 alanındaki girişimcilere ve teknik sorumlulara bir hatırlatma yapabilir: Projelerin uyumluluk temeli olup olmadığı, kaydedildikleri yerle değil, projenin kendisinin Çin yasalarının belirlediği kırmızı çizgileri aşıp aşmadığıyla ilgilidir.
Risklerin erken aşamada tanımlanması, projenin daha ileri gitmesini ve daha uzun süre yaşamasını sağlayacak temel düşünce olmalıdır.
View Original
This page may contain third-party content, which is provided for information purposes only (not representations/warranties) and should not be considered as an endorsement of its views by Gate, nor as financial or professional advice. See Disclaimer for details.
21 Likes
Reward
21
9
Repost
Share
Comment
0/400
GateUser-c802f0e8
· 7h ago
Zor da olsa! Oynanması gereken oynanacak, yapılması gereken yapılacak!
Web3 projelerinin yurtdışına açılması uyumluluk anlamına gelmez, teknik sorumlu yasal yanlış anlamalara dikkat etmelidir.
Web3 Girişimcilerinin Kolayca Göz Ardı Edebileceği Uyumluluk Hataları: Projelerin Yurt Dışına Çıkması, Uyumluluk Anlamına Gelmez
2021'de ilgili kurumlar önemli bir düzenleyici bildiri yayınladığından beri, birçok Web3 projesi "düzenleyici gerekliliklere yanıt vererek, Çin anakarasında hizmet sunmayı durdurduğunu" belirtti ve proje varlıklarını yurtdışına taşıdı. Ancak gerçekte, hala birçok kripto şirketi anakarada kullanıcılarına hizmet sunmaya devam ediyor.
Aynı zamanda, bazı geliştiriciler Web2'den Web3'e geçmeyi düşünüyor. Web3'te yıllardır çalışan profesyonellere kıyasla, sektöre girmeyi planlayan teknik personel genellikle proje uyumluluğuna daha fazla önem veriyor ve yasal sınırları net bir şekilde belirleyip riskleri etkili bir şekilde kontrol ettikten sonra gerçekten katılıp katılmayacaklarına karar vermek istiyorlar.
Web3 teknolojisi ile ilgili olanlar veya Web2'den geçiş yapmayı planlayan mühendisler ve geliştirme liderleri, projelerin 0'dan 1'e başlatılması aşamasında ortak bir sorunla karşılaşacaklar: Proje nereye yerleştirilmeli?
Çin anakarasının Web3'e, özellikle finansal özellikteki yenilikçi projelere sürekli yüksek baskı düzenleyici uygulaması göz önüne alındığında, birçok girişim ekibi "proje yurtdışına çıkarma" eğilimindedir - kayıt yeri yurt dışında seçilmekte, teknik ekipler Hong Kong, Singapur, Güneydoğu Asya gibi yerlerde dağılmaktadır.
Web3 projesi teknik kurucuları veya teknik sorumluları açısından, bu tür "yurtdışı kayıt + uzaktan dağıtım" yöntemi doğal olarak "Uyumluluk" avantajına sahip gibi görünüyor - proje Çin'de gerçekleşmediği için, doğal olarak Çin yasalarının kırmızı çizgileri dışında kalıyor.
Ama gerçekler hayalden çok daha karmaşık. Son yıllarda bir avukat ekibinin birçok ceza davasında edindiği tecrübeye göre, proje yapısı yurtdışında olsa bile, Çin yasalarının alt sınırına dokunulduğunda, yine de yüksek bir sorumluluk riski bulunmaktadır.
Bu nedenle, bu makalenin amacı, Web3 girişim ekiplerindeki teknik karar vericilere bir ana sorunu anlamalarına yardımcı olmaktır: Neden "projelerin yurtdışında" olması da Çin hukuku risklerini tetikleyebilir?
Neden Çoğu Web3 Projesi Yurt Dışına Açılmayı Seçiyor? Düzenleyici Arka Planda Hayatta Kalma Mantığı
Çoğu girişimci için, başlangıçta en temel talep "önce hayatta kalmak"tır. Uyumluluk önemli gibi görünse de, kaynakların kısıtlı olduğu ve hızın yüksek olduğu erken aşamalarda genellikle öncelikler arasında daha geri planda kalır.
Ancak, uzun vadeli planlamaya sahip girişimciler, düzenleyici politikaları daha erken dikkate alacak, yasal sınırları anlayacak, nelerin yapılabileceğini ve nelerin yapılamayacağını değerlendireceklerdir; böylece projelerin nasıl inşa edileceğine ve nerede uygulanacağına karar vereceklerdir.
Aksi takdirde, yanlış adımın sonuçları oldukça ciddi olabilir. Bir Web3 projesinin doğumundan ölümüne kadar sadece 13 gün sürdüğü olmuştur; bu, yüksek baskı altında denetim ortamının tipik bir olumsuz örneği olarak değerlendirilebilir.
Şu anda Çin'in Web3 ile ilgili önemli düzenleyici belgeleri, proje teknik sorumlularının dikkatle anlaması gereken konulardır. Ceza riski önleme açısından, özellikle aşağıdaki iki noktaya odaklanmak önemlidir:
Bu iki politika belgesinin temel ruhu şudur: İlk token arzını (ICO) yasaklamak ve sanal para ile ilgili faaliyetleri yasadışı finansal faaliyetler olarak tanımlamaktır.
Özellikle 2021 yılına ait bildiri, sektör tarafından "en güçlü düzenleyici belge" olarak adlandırılmaktadır. Bu belge, sanal para ticareti faaliyetlerinin yasadışı olduğunu açıkça belirtmekle kalmayıp, "ilgili işlerle uğraşan yurtdışı sanal para ticaret platformlarının da Çin sınırları içindeki bireylere hizmet vermemesi gerektiğini" net bir şekilde ifade etmiştir.
Bu nedenle, çoğu Web3 projesi riskten kaçınmak için "denizaşırı" seçeneğini tercih ediyor.
Ama sorun şu ki: proje gerçekten yurt dışına çıktıysa, gerçekten güvende mi?
Yurtdışına çıkmak Çin yasalarından kaçınmayı mı sağlar? Teknik sorumluların sık karşılaştığı yanlış anlamalar
Birçok proje sahibi başlangıç aşamasında avukatlarla aktif olarak danışıyor: Şirketi hangi ülkede kaydettirmeliyim? Cayman, BVI veya Singapur mu seçmeliyim? Vakıf mı kurmalıyım yoksa ana-çocuk şirket yapısı mı? Bu sorular bir şirket stratejisi gibi görünse de, genellikle arka planda bir temel varsayım yatıyor - "yurtdışında kayıtlı olmak, Çin yasalarından kaçınmayı sağlar".
Ancak, belirli bir avukat ekibinin birçok ceza davasını temsil etme deneyimine göre, net bir şekilde belirtmek gerekir ki: offshore yapılar ticari risklerin ayrılması, vergi optimizasyonu ve sermaye hareketleri açısından etkili olsa da, ceza sorumluluğu açısından Çin yasalarına karşı bir muafiyet kalkanı oluşturamaz.
Diğer bir deyişle, offshore yapının işlevi "ticari izolasyon"dur, "ceza koruması" değil. Ana etkisi ise şunlardadır:
Ancak eğer proje, Çin yasalarının açıkça yasakladığı eylemleri, örneğin yasadışı işletme, kumarhane açma, kara para aklama, satış piramidi gibi faaliyetleri içeriyorsa, şirketin yurt dışında olması durumunda bile, Çin Ceza Kanunu'ndaki "mülkiyet yetkisi" veya "kişisel yetki" ilkelerine göre, Çin yargı organları hâlâ sorumluluk talep etme hakkına sahiptir.
Gerçekten sorumlu tutulup tutulmayacağı, "olasılık riski" kapsamına giriyor.
Bu nedenle, proje tarafına yapı tasarımı danışmanlığı yaparken, genellikle önce projeye geri dönülür, ticari modeli, finansal yolları ve kullanıcı hedeflerini detaylı bir şekilde anlamaya çalışılır; kayıt nerede yapılacak veya yapı nasıl oluşturulacak gibi konulara hemen girilmez. Projenin özünü anlamadan, uyumluluk temeline sahip olup olmadığını değerlendirmek mümkün değildir ve en somut sorun çözüm önerilerini sunmak da ancak bu şekilde mümkün olur.
"Penetrasyonlu Yürütme" ne anlama geliyor? Web3 projeleri için dikkate alınması gereken birkaç boyut
Günlük işlerde sık sık benzer sorularla karşılaşırız:
Bu sorunların arkasında aslında bir temel yanlış anlama yatıyor - ülkemizdeki yargı organlarının "şeffaf uygulama" modelini anlamamak.
"Kesintisiz uygulama" olarak adlandırılan şey, iki temel ilke üzerinden anlaşılabilir: yerel ilke ve kişisel ilke.
Yerleşim ilkesi: Proje yurtdışında kaydedilmiş olsa bile, aşağıdaki durumlar varsa, "eylem yurtiçinde gerçekleşiyor" olarak değerlendirilebilir ve Çin yasalarını tetikleyebilir:
Kişilik İlkesi: Ülkemiz Ceza Kanunu'nun 7. maddesine göre, Çin vatandaşları yurt dışında "ülkemiz yasalarına göre cezai sorumluluk taşıyan" bir eylem gerçekleştirdiklerinde, aynı şekilde sorumlu tutulabilirler.
Örneğin, Çinli geliştiriciler yurt dışında zincir üstü bahis platformları, sanal para toplama platformları, OTC ödeme kanalları inşa ettiklerinde, ülkemizin ceza kanununa aykırı herhangi bir davranışta bulunurlarsa, yine de Çin adli makamları tarafından soruşturulabilir.
2023 yılında ilgili departmanlar tarafından ortaklaşa yayınlanan tipik vakalarda, bir kişi yasadışı döviz değişim sitesi ( kurarak sanal para aracılığıyla RMB ile yabancı para işlemleri gerçekleştirmiş ve bir mahkeme tarafından yasadışı işletme suçundan beş yıl hapis cezasına çarptırılmıştır.
Bu nedenle, "şeffaf uygulama" Web3 alanındaki yaygın ifadeleri şunları içerir:
Teknik sorumlu için, "şeffaf uygulama"nın temel mantığını anlamak, proje risk yönetimini iyi bir şekilde yapmak için ilk adımdır.
![web3 girişimcileri ve çalışanlarının en sık gözden kaçırdığı Uyumluluk yanılgısı: Proje yurt dışına çıkarsa uyumlu demektir])https://img-cdn.gateio.im/webp-social/moments-a963b4b2d1985e545530d714977b1c87.webp(
Sonuç
Birçok kişi, projeyi "denizaşırı" götürdüklerinde, Çin yasalarının denetiminden kalıcı olarak kurtulabileceklerini düşünüyor. Ancak gerçek şu ki, bir proje hiçbir zaman hukuki risk değerlendirmesi yapılmamışsa, yurt dışında bulunsa bile güvenli olduğu söylenemez.
Umarım bu makale Web3 alanındaki girişimcilere ve teknik sorumlulara bir hatırlatma yapabilir: Projelerin uyumluluk temeli olup olmadığı, kaydedildikleri yerle değil, projenin kendisinin Çin yasalarının belirlediği kırmızı çizgileri aşıp aşmadığıyla ilgilidir.
Risklerin erken aşamada tanımlanması, projenin daha ileri gitmesini ve daha uzun süre yaşamasını sağlayacak temel düşünce olmalıdır.