Errores de cumplimiento que los emprendedores de Web3 suelen pasar por alto: la expansión internacional no equivale a cumplimiento
Desde 2021, numerosos proyectos de Web3 han afirmado "cumplir con los requisitos regulatorios y cesar la prestación de servicios en la región de China continental", y han trasladado a sus entidades principales al extranjero. Sin embargo, en la realidad, muchas empresas de criptomonedas siguen ofreciendo servicios a usuarios del continente.
Al mismo tiempo, algunos desarrolladores están considerando la transición del ámbito Web2 al Web3. En comparación con los profesionales que han trabajado en Web3 durante muchos años, estos posibles nuevos entrantes están más enfocados en la legalidad del proyecto, esperando decidir si realmente se involucran una vez que se establezcan los límites legales y se controlen efectivamente los riesgos.
Tanto los técnicos que ya han ingresado en el campo de Web3 como los ingenieros y responsables de desarrollo que planean hacer la transición de Web2 enfrentan un problema común en las primeras etapas del lanzamiento del proyecto: ¿dónde debe establecerse el proyecto?
Teniendo en cuenta que la China continental mantiene una fuerte presión regulatoria sobre Web3, especialmente en proyectos innovadores con características financieras, muchos equipos de emprendedores tienden a "salir al extranjero"—eligiendo un lugar de registro en el extranjero, con equipos técnicos distribuidos en Hong Kong, Singapur y el sudeste asiático.
Desde la perspectiva de los fundadores técnicos o responsables técnicos de proyectos Web3, este modelo de "registro en el extranjero + implementación remota" parece tener una ventaja natural de "Cumplimiento": como el proyecto no se ha establecido en China, no tocará la línea roja de la ley china.
Sin embargo, la situación real es mucho más compleja de lo que se había imaginado. Según la experiencia de equipos legales que han representado múltiples casos penales en los últimos años: incluso si la estructura del proyecto está en el extranjero, siempre que se toque el límite legal de China, aún existe un alto riesgo de ser responsabilizado.
Por lo tanto, este artículo tiene como objetivo ayudar a los tomadores de decisiones técnicas en equipos de startups de Web3 a comprender una cuestión clave: ¿por qué "los proyectos en el extranjero" también pueden desencadenar riesgos legales en China?
Lógica de supervivencia en el contexto de la regulación
Para la mayoría de los emprendedores, la demanda más fundamental en las etapas iniciales es la "supervivencia". Aunque el Cumplimiento es importante, en las primeras etapas, donde los recursos son escasos y el ritmo es apremiante, a menudo se coloca en un segundo plano.
Sin embargo, los emprendedores con una planificación a largo plazo prestarán más atención a las políticas regulatorias, entenderán los límites legales, juzgarán qué cosas se pueden hacer y cuáles no, y así decidirán cómo construir el proyecto y dónde implementarlo.
De lo contrario, las consecuencias de caer en una trampa pueden ser muy graves. Hubo un proyecto Web3 que pasó de la vida a la muerte en solo 13 días, lo que se considera un caso típico de lo que puede suceder en un entorno de alta presión regulatoria.
¿Cuáles son los documentos clave de regulación que China tiene sobre Web3 que los responsables técnicos de los proyectos deben entender? Desde la perspectiva de la prevención de riesgos penales, basta con centrarse en los siguientes dos puntos:
El "Anuncio sobre la prevención de riesgos de financiamiento de emisiones de tokens" publicado en 2017 ("Anuncio 94")
Notificación del 2021 sobre la prevención y gestión de los riesgos de especulación en el comercio de criptomonedas ("Notificación 924")
El espíritu central de estos dos documentos de política es: prohibir la oferta inicial de monedas (ICO) y definir claramente las actividades relacionadas con las criptomonedas como actividades financieras ilegales.
En particular, la notificación 924, conocida en la industria como "el documento de regulación más fuerte". No solo establece claramente que las actividades de comercio de criptomonedas son ilegales, sino que también afirma que "las plataformas de comercio de criptomonedas en el extranjero que realizan actividades relacionadas no pueden proporcionar servicios a los residentes dentro de China".
正因如此，大多数Web3项目选择"出海"Cumplimiento风险。
Pero la pregunta es: ¿el proyecto realmente se ha internacionalizado, es realmente seguro?
Análisis de los errores comunes de los responsables técnicos
Muchos equipos de proyectos consultan activamente a abogados en la fase inicial: ¿en qué país deberían registrar la empresa? ¿Deberían elegir las Islas Caimán, BVI o Singapur? ¿Deberían establecer una fundación o una estructura de empresa matriz y subsidiarias? Estas preguntas parecen ser estratégicas para la empresa, pero a menudo ocultan una suposición central: creen que "registrarse en el extranjero puede eludir la ley china".
Sin embargo, según la experiencia de equipos legales que representan múltiples casos penales, debe señalarse claramente que: aunque la estructura offshore tiene un efecto en la separación de riesgos comerciales, la optimización fiscal y las operaciones de capital, en términos de responsabilidad penal, no puede constituir un escudo de exención frente a la ley china.
En otras palabras, la función de la estructura offshore es "aislamiento comercial", y no "protección penal". Su principal utilidad se manifiesta en:
Evitar las restricciones de las leyes de valores impuestas por las autoridades regulatorias en lugares como Estados Unidos;
Evitar la doble imposición y optimizar la planificación fiscal global;
Lograr facilidades en el nivel de capital, como incentivos de opciones y diseño de estructuras de financiación;
Realizar la separación de cuentas y responsabilidades con entidades dentro de China.
Pero si el proyecto en sí implica actividades prohibidas explícitamente por la ley china, como la operación ilegal, la apertura de casinos, el lavado de dinero, el sistema de ventas piramidales, etc., incluso si la entidad de la empresa está en el extranjero, según el principio de "jurisdicción territorial" o "jurisdicción personal" en nuestro código penal, las autoridades judiciales chinas todavía tienen el derecho de responsabilizarse.
En cuanto a si realmente se será responsabilizado, esto pertenece al "riesgo probabilístico".
Por lo tanto, al realizar consultas sobre diseño estructural, a menudo se debe volver al proyecto en sí, entender en detalle su modelo de negocio, ruta de financiamiento y público objetivo, en lugar de discutir desde el principio el lugar de registro y la construcción de la estructura. Solo entendiendo la esencia del proyecto se puede juzgar si tiene una base de cumplimiento, y también se pueden proporcionar las soluciones más prácticas a los problemas.
"Cumplimiento" y varios aspectos que los proyectos Web3 deben tener en cuenta
En el trabajo diario, son comunes los siguientes tipos de preguntas:
¿El proyecto establecido en las Islas Caimán y Singapur es suficiente?
El servidor del proyecto está en el extranjero y no está abierto a los usuarios de China, ¿significa que no hay problema?
¿Solo soy un asesor técnico/desarrollo externo, no participo en la operación, ni tengo contacto con los fondos, aún así habrá riesgos?
¿Es más seguro encontrar amigos extranjeros para que sean los fundadores nominales del equipo, mientras uno solo actúa tras bambalinas?
¿Declarar en el libro blanco "no proporcionar servicios a usuarios de China" exime de responsabilidad?
Detrás de estas preguntas, en realidad, se refleja un error central: la falta de comprensión del modelo de "aplicación de la ley de penetración" de nuestros órganos judiciales.
El llamado "cumplimiento de la ley de penetración" se puede entender desde dos principios básicos: el principio de territorialidad y el principio de personalidad.
Principio de territorialidad: incluso si el proyecto está registrado en el extranjero, si se presentan las siguientes situaciones, también puede considerarse que "la actividad ocurrió en el país", lo que activa la legislación china:
Los usuarios del proyecto provienen principalmente de China (como la creación de comunidades en chino, promoción del proyecto dirigido a los ciudadanos chinos, etc.);
Los miembros clave del proyecto o el equipo técnico se encuentran en el territorio de China;
Existe promoción, colaboración comercial, liquidación y otras actividades dentro del país (incluso si se realizan a través de empresas de subcontratación o agencias).
Principio de personalidad: de acuerdo con el artículo 7 de nuestro código penal, los ciudadanos chinos que cometan actos que "deben ser responsables penalmente según nuestras leyes" en el extranjero también pueden ser responsables.
Por ejemplo, los desarrolladores chinos participan en la construcción de plataformas de apuestas en línea, plataformas de recaudación de fondos en criptomonedas y canales de liquidación OTC en Dubái; siempre que violen las disposiciones relevantes del código penal de nuestro país, aún pueden ser investigados y procesados por las autoridades judiciales chinas.
En los casos típicos publicados en 2023 por la Fiscalía Suprema y la Administración Estatal de Divisas, alguien estableció un sitio web de intercambio ilegal (realizando transacciones entre el renminbi y divisas extranjeras mediante criptomonedas), y fue condenado por el tribunal a cinco años de prisión por el delito de operación ilegal.
Por lo tanto, las manifestaciones comunes de "aplicación de la ley de manera penetrante" en el ámbito de Web3 incluyen:
Registro de penetración: incluso si la empresa está en las Islas Caimán, BVI o Singapur, si el usuario y la operación están en China, aún puede ser considerado como "delito cometido en el país";
Identidad de tecnología de penetración: incluso si el responsable técnico solo actúa como asesor o desarrollador ante el exterior, siempre que existan comportamientos como la presentación de código, la gestión de permisos de contratos, la participación en los beneficios del proyecto, o el control de claves privadas, aún podría ser considerado como "controlador real";
Datos en cadena de penetración: La regulación puede confirmar si el proyecto "sirve a usuarios chinos" o está involucrado en riesgos ilegales como juegos de azar, fraudes, lavado de dinero, etc., a través de trazabilidad en cadena, auditorías KYT, perfiles de usuarios, entre otros.
Para los responsables técnicos, comprender la lógica básica de la "aplicación de la ley de penetración" es el primer paso para hacer una buena gestión de riesgos del proyecto.
Conclusión
Muchas personas piensan que basta con "llevar" el proyecto al extranjero para librarse de la supervisión de la ley china de una vez por todas. Pero la realidad es que, si un proyecto nunca ha realizado una evaluación de riesgos legales, incluso si está establecido en el extranjero, es difícil que se considere seguro.
Los emprendedores y responsables técnicos en el ámbito de Web3 deben reconocer que la clave para determinar si un proyecto tiene una base de cumplimiento no radica en el lugar de registro, sino en si el proyecto mismo transgrede las líneas rojas establecidas por la legislación china.
Solo al reconocer los riesgos desde las primeras etapas como un pensamiento fundamental, se puede llevar el proyecto más lejos y hacerlo durar más.
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DEXRobinHood
· hace4h
Transfiere, el cumplimiento de Schrödinger
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LadderToolGuy
· hace9h
Así que todos los nuevos proyectos están en Singapur, ¿verdad?
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GasFeeCrier
· hace9h
¿No sería suficiente con ir a Singapur?
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GasFeeCry
· hace9h
corrí tres casas y me tomaron por tonto
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faded_wojak.eth
· hace9h
Si quieres correr, corre más limpio.
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HackerWhoCares
· hace9h
Cumplimiento Cumplimiento ¿Aún se puede ganar dinero?
La expansión internacional de proyectos Web3 ≠ Cumplimiento Los emprendedores deben tener cuidado con los errores legales
Errores de cumplimiento que los emprendedores de Web3 suelen pasar por alto: la expansión internacional no equivale a cumplimiento
Desde 2021, numerosos proyectos de Web3 han afirmado "cumplir con los requisitos regulatorios y cesar la prestación de servicios en la región de China continental", y han trasladado a sus entidades principales al extranjero. Sin embargo, en la realidad, muchas empresas de criptomonedas siguen ofreciendo servicios a usuarios del continente.
Al mismo tiempo, algunos desarrolladores están considerando la transición del ámbito Web2 al Web3. En comparación con los profesionales que han trabajado en Web3 durante muchos años, estos posibles nuevos entrantes están más enfocados en la legalidad del proyecto, esperando decidir si realmente se involucran una vez que se establezcan los límites legales y se controlen efectivamente los riesgos.
Tanto los técnicos que ya han ingresado en el campo de Web3 como los ingenieros y responsables de desarrollo que planean hacer la transición de Web2 enfrentan un problema común en las primeras etapas del lanzamiento del proyecto: ¿dónde debe establecerse el proyecto?
Teniendo en cuenta que la China continental mantiene una fuerte presión regulatoria sobre Web3, especialmente en proyectos innovadores con características financieras, muchos equipos de emprendedores tienden a "salir al extranjero"—eligiendo un lugar de registro en el extranjero, con equipos técnicos distribuidos en Hong Kong, Singapur y el sudeste asiático.
Desde la perspectiva de los fundadores técnicos o responsables técnicos de proyectos Web3, este modelo de "registro en el extranjero + implementación remota" parece tener una ventaja natural de "Cumplimiento": como el proyecto no se ha establecido en China, no tocará la línea roja de la ley china.
Sin embargo, la situación real es mucho más compleja de lo que se había imaginado. Según la experiencia de equipos legales que han representado múltiples casos penales en los últimos años: incluso si la estructura del proyecto está en el extranjero, siempre que se toque el límite legal de China, aún existe un alto riesgo de ser responsabilizado.
Por lo tanto, este artículo tiene como objetivo ayudar a los tomadores de decisiones técnicas en equipos de startups de Web3 a comprender una cuestión clave: ¿por qué "los proyectos en el extranjero" también pueden desencadenar riesgos legales en China?
Lógica de supervivencia en el contexto de la regulación
Para la mayoría de los emprendedores, la demanda más fundamental en las etapas iniciales es la "supervivencia". Aunque el Cumplimiento es importante, en las primeras etapas, donde los recursos son escasos y el ritmo es apremiante, a menudo se coloca en un segundo plano.
Sin embargo, los emprendedores con una planificación a largo plazo prestarán más atención a las políticas regulatorias, entenderán los límites legales, juzgarán qué cosas se pueden hacer y cuáles no, y así decidirán cómo construir el proyecto y dónde implementarlo.
De lo contrario, las consecuencias de caer en una trampa pueden ser muy graves. Hubo un proyecto Web3 que pasó de la vida a la muerte en solo 13 días, lo que se considera un caso típico de lo que puede suceder en un entorno de alta presión regulatoria.
¿Cuáles son los documentos clave de regulación que China tiene sobre Web3 que los responsables técnicos de los proyectos deben entender? Desde la perspectiva de la prevención de riesgos penales, basta con centrarse en los siguientes dos puntos:
El espíritu central de estos dos documentos de política es: prohibir la oferta inicial de monedas (ICO) y definir claramente las actividades relacionadas con las criptomonedas como actividades financieras ilegales.
En particular, la notificación 924, conocida en la industria como "el documento de regulación más fuerte". No solo establece claramente que las actividades de comercio de criptomonedas son ilegales, sino que también afirma que "las plataformas de comercio de criptomonedas en el extranjero que realizan actividades relacionadas no pueden proporcionar servicios a los residentes dentro de China".
正因如此，大多数Web3项目选择"出海"Cumplimiento风险。
Pero la pregunta es: ¿el proyecto realmente se ha internacionalizado, es realmente seguro?
Análisis de los errores comunes de los responsables técnicos
Muchos equipos de proyectos consultan activamente a abogados en la fase inicial: ¿en qué país deberían registrar la empresa? ¿Deberían elegir las Islas Caimán, BVI o Singapur? ¿Deberían establecer una fundación o una estructura de empresa matriz y subsidiarias? Estas preguntas parecen ser estratégicas para la empresa, pero a menudo ocultan una suposición central: creen que "registrarse en el extranjero puede eludir la ley china".
Sin embargo, según la experiencia de equipos legales que representan múltiples casos penales, debe señalarse claramente que: aunque la estructura offshore tiene un efecto en la separación de riesgos comerciales, la optimización fiscal y las operaciones de capital, en términos de responsabilidad penal, no puede constituir un escudo de exención frente a la ley china.
En otras palabras, la función de la estructura offshore es "aislamiento comercial", y no "protección penal". Su principal utilidad se manifiesta en:
Pero si el proyecto en sí implica actividades prohibidas explícitamente por la ley china, como la operación ilegal, la apertura de casinos, el lavado de dinero, el sistema de ventas piramidales, etc., incluso si la entidad de la empresa está en el extranjero, según el principio de "jurisdicción territorial" o "jurisdicción personal" en nuestro código penal, las autoridades judiciales chinas todavía tienen el derecho de responsabilizarse.
En cuanto a si realmente se será responsabilizado, esto pertenece al "riesgo probabilístico".
Por lo tanto, al realizar consultas sobre diseño estructural, a menudo se debe volver al proyecto en sí, entender en detalle su modelo de negocio, ruta de financiamiento y público objetivo, en lugar de discutir desde el principio el lugar de registro y la construcción de la estructura. Solo entendiendo la esencia del proyecto se puede juzgar si tiene una base de cumplimiento, y también se pueden proporcionar las soluciones más prácticas a los problemas.
"Cumplimiento" y varios aspectos que los proyectos Web3 deben tener en cuenta
En el trabajo diario, son comunes los siguientes tipos de preguntas:
Detrás de estas preguntas, en realidad, se refleja un error central: la falta de comprensión del modelo de "aplicación de la ley de penetración" de nuestros órganos judiciales.
El llamado "cumplimiento de la ley de penetración" se puede entender desde dos principios básicos: el principio de territorialidad y el principio de personalidad.
Principio de territorialidad: incluso si el proyecto está registrado en el extranjero, si se presentan las siguientes situaciones, también puede considerarse que "la actividad ocurrió en el país", lo que activa la legislación china:
Principio de personalidad: de acuerdo con el artículo 7 de nuestro código penal, los ciudadanos chinos que cometan actos que "deben ser responsables penalmente según nuestras leyes" en el extranjero también pueden ser responsables.
Por ejemplo, los desarrolladores chinos participan en la construcción de plataformas de apuestas en línea, plataformas de recaudación de fondos en criptomonedas y canales de liquidación OTC en Dubái; siempre que violen las disposiciones relevantes del código penal de nuestro país, aún pueden ser investigados y procesados por las autoridades judiciales chinas.
En los casos típicos publicados en 2023 por la Fiscalía Suprema y la Administración Estatal de Divisas, alguien estableció un sitio web de intercambio ilegal (realizando transacciones entre el renminbi y divisas extranjeras mediante criptomonedas), y fue condenado por el tribunal a cinco años de prisión por el delito de operación ilegal.
Por lo tanto, las manifestaciones comunes de "aplicación de la ley de manera penetrante" en el ámbito de Web3 incluyen:
Para los responsables técnicos, comprender la lógica básica de la "aplicación de la ley de penetración" es el primer paso para hacer una buena gestión de riesgos del proyecto.
Conclusión
Muchas personas piensan que basta con "llevar" el proyecto al extranjero para librarse de la supervisión de la ley china de una vez por todas. Pero la realidad es que, si un proyecto nunca ha realizado una evaluación de riesgos legales, incluso si está establecido en el extranjero, es difícil que se considere seguro.
Los emprendedores y responsables técnicos en el ámbito de Web3 deben reconocer que la clave para determinar si un proyecto tiene una base de cumplimiento no radica en el lugar de registro, sino en si el proyecto mismo transgrede las líneas rojas establecidas por la legislación china.
Solo al reconocer los riesgos desde las primeras etapas como un pensamiento fundamental, se puede llevar el proyecto más lejos y hacerlo durar más.