Las trampas de cumplimiento que los emprendedores de Web3 suelen pasar por alto: salir al extranjero no es lo mismo que cumplir con la normativa.
Desde que los organismos correspondientes emitieron importantes avisos regulatorios en 2021, muchos proyectos de Web3 han declarado "detener sus servicios en la región de China continental" y han trasladado sus entidades a el extranjero. Sin embargo, todavía hay muchas empresas de criptomonedas que continúan ofreciendo servicios a los usuarios de la parte continental.
Al mismo tiempo, muchos desarrolladores están considerando la transición de Web2 a Web3. En comparación con los profesionales que han estado trabajando en Web3 durante muchos años, los técnicos que planean entrar a menudo están más preocupados por la legalidad del proyecto, y esperan decidir si realmente entran al mercado sobre la base de tener límites legales claros y un control efectivo de riesgos.
Ya sea para los profesionales de tecnología Web3 que ya están involucrados, o para los ingenieros y líderes de desarrollo que están planeando hacer la transición de Web2, todos se enfrentarán a un problema común en la fase de lanzamiento del proyecto de 0 a 1: ¿Dónde debe establecerse el proyecto?
Teniendo en cuenta que la China continental mantiene una alta presión regulatoria sobre Web3, especialmente en proyectos innovadores con atributos financieros, muchos equipos de emprendimiento tienden a "sacar el proyecto al extranjero": eligiendo registrar la empresa en el extranjero y distribuyendo el equipo técnico en lugares como Hong Kong, Singapur y el sudeste asiático.
Desde la perspectiva de los fundadores técnicos o responsables técnicos de proyectos Web3, este enfoque de "registro en el extranjero + implementación remota" parece tener una ventaja natural de "Cumplimiento": como el proyecto no se ha establecido en China, naturalmente no está dentro de las líneas rojas de la ley china.
Pero la realidad es mucho más compleja de lo que se imagina. Según la experiencia de equipos legales que han representado múltiples casos penales en los últimos años, lo que vemos es que: incluso si la estructura del proyecto está en el extranjero, siempre existe un alto riesgo de ser responsabilizado si se infringe la línea roja de la ley china.
Por lo tanto, este artículo espera ayudar a los tomadores de decisiones técnicas en equipos de startups de Web3 a comprender una cuestión central: ¿por qué "los proyectos en el extranjero" también pueden desencadenar riesgos legales en China?
¿Por qué la mayoría de los proyectos Web3 eligen salir al extranjero? Lógica de supervivencia en el contexto regulatorio
Para la mayoría de los emprendedores, la demanda más crítica en las etapas iniciales es "sobrevivir primero". El Cumplimiento parece importante, pero en las etapas tempranas, donde los recursos son escasos y el ritmo es apremiante, a menudo se coloca en una prioridad inferior.
Pero aquellos emprendedores con una planificación a largo plazo prestarán atención a las políticas regulatorias, entenderán los límites legales y juzgarán qué cosas se pueden hacer y qué cosas no se pueden hacer, para así decidir cómo debe construirse el proyecto y dónde debe implementarse.
De lo contrario, las consecuencias de caer en trampas pueden ser muy graves. En la industria, ha habido proyectos de Web3 que pasaron de la vida a la muerte en solo 13 días, lo que se considera un caso típico de un entorno de alta presión regulatoria.
¿Cuáles son los documentos regulatorios clave sobre Web3 en China que los responsables técnicos de los proyectos deben entender? Aunque hay muchas políticas relacionadas, si solo se considera desde la perspectiva de la prevención de riesgos penales, se deben centrar en los siguientes dos puntos:
Anuncio sobre la prevención de riesgos de financiamiento mediante la emisión de tokens publicado en 2017
Notificación sobre la prevención y el manejo de riesgos de especulación en el comercio de criptomonedas, publicada en 2021.
El espíritu central de estos dos documentos de política es: prohibir la emisión inicial de tokens (ICO), y definir claramente las actividades relacionadas con las criptomonedas como actividades financieras ilegales.
Especialmente la notificación de 2021, que fue directamente denominada por la industria como "el documento regulatorio más fuerte". No solo declara que las actividades de intercambio de criptomonedas son ilegales, sino que también establece claramente que "las plataformas de intercambio de criptomonedas extranjeras que realicen negocios relacionados no pueden ofrecer servicios a los residentes de China".
Por esta razón, la mayoría de los proyectos Web3 eligen "salir al extranjero" para evitar riesgos.
Pero surge la pregunta: ¿realmente está el proyecto en el extranjero y es realmente seguro?
¿Salir al mar puede evitar las leyes chinas? Análisis de errores comunes de los responsables técnicos
Muchos proyectos consultan activamente a abogados en la etapa inicial: ¿en qué país deberían registrar la empresa? ¿Deberían elegir las Islas Caimán, las BVI o Singapur? ¿Deberían establecer una fundación o una estructura de empresa matriz y subsidiarias? Estas preguntas pueden parecer estratégicas para la empresa, pero a menudo esconden una suposición central: creen que "registrarse en el extranjero puede evitar la legislación china".
Pero, según la experiencia del equipo legal que representa varios casos penales, es necesario señalar claramente: aunque la estructura offshore tiene efectos en la separación de riesgos comerciales, la optimización fiscal y las operaciones de capital, no puede constituir un escudo de exención frente a la ley china en términos de responsabilidad penal.
En otras palabras, la función de la estructura offshore es "aislamiento comercial" y no "protección penal". Su principal utilidad se refleja en:
Evitar las restricciones de las leyes de valores de organismos reguladores en lugares como Estados Unidos;
Evitar la doble imposición, optimizar la planificación fiscal global;
Facilitar la implementación de incentivos de opciones, diseño de estructuras de financiamiento y otros aspectos del capital;
Separar la contabilidad y las responsabilidades con entidades dentro de China.
Pero si el proyecto en sí implica actividades expresamente prohibidas por la ley china, como la operación ilegal, la apertura de casinos, el lavado de dinero, la venta piramidal, etc., incluso si la entidad de la empresa está en el extranjero, según el principio de "jurisdicción territorial" o "jurisdicción personal" en nuestro código penal, las autoridades judiciales chinas aún tienen el derecho de responsabilizarse.
En cuanto a si realmente se podría ser responsabilizado, esto pertenece al "riesgo probabilístico".
Por lo tanto, al realizar consultas de diseño estructural para los promotores del proyecto, a menudo se regresa al propio proyecto para comprender en detalle su modelo de negocio, ruta de financiamiento y público objetivo, en lugar de discutir desde el principio dónde registrarse y cómo estructurarlo. Solo entendiendo la esencia del proyecto se puede juzgar si tiene una base de cumplimiento y también se pueden ofrecer las soluciones más prácticas a los problemas.
¿Qué significa "Cumplimiento"? Dimensiones clave que los proyectos Web3 deben tener en cuenta.
En el trabajo diario, a menudo se encuentran preguntas similares:
¿Si establezco el proyecto en las Islas Caimán o Singapur, está bien?
El servidor del proyecto está en el extranjero, no está abierto a los usuarios de China, ¿significa que no hay problema?
Solo soy un asesor técnico/desarrollador externo, no participo en la operación, ni tengo contacto con fondos, ¿todavía habrá riesgos?
He buscado un amigo extranjero para que sea el fundador del equipo en nombre, yo solo haré el trabajo tras bambalinas, ¿es más seguro?
¿Si declaro en el libro blanco "no proporcionar servicios a usuarios de China", eso me exonera de responsabilidad?
Detrás de estas cuestiones, en realidad, se refleja un error central: la falta de comprensión del modelo de "aplicación de la ley penetrante" de nuestros órganos judiciales.
El llamado "aplicación de la ley de manera penetrante" se puede entender desde dos principios básicos: el principio de territorialidad y el principio de personalidad.
▶Principio de territorialidad: incluso si el proyecto está registrado en el extranjero, si se presentan las siguientes situaciones, también puede considerarse que "la actividad ocurre en el país", activando la ley china:
Los usuarios del proyecto provienen principalmente de China (, como la creación de una comunidad en chino, la promoción del proyecto dirigida a los ciudadanos );
Los miembros clave del proyecto o el equipo técnico se encuentran en el territorio de China;
Existe promoción, cooperación comercial, liquidación y otras actividades en el país (, incluso si se completan a través de empresas de subcontratación o agencias ).
▶Principio de nacionalidad: De acuerdo con el artículo 7 de nuestro código penal, los ciudadanos chinos que cometan actos "que deben ser responsables penalmente según nuestras leyes" en el extranjero también pueden ser responsables.
Por ejemplo, los desarrolladores chinos que participan en la construcción de plataformas de apuestas en cadena, plataformas de recaudación de fondos en criptomonedas y canales de conversión OTC en Dubái, aún pueden ser procesados por las autoridades judiciales chinas si violan las disposiciones relevantes del código penal de nuestro país.
Por ejemplo: en el caso típico publicado conjuntamente en 2023 por la Fiscalía Suprema y la Administración Estatal de Divisas, una persona estableció un sitio web de intercambio ilegal ( para facilitar transacciones de yuanes y divisas extranjeras a través de criptomonedas ), y fue condenada por el tribunal a cinco años de prisión por el delito de operación ilegal.
Por lo tanto, las manifestaciones comunes de "aplicación de la ley de penetración" en el ámbito de Web3 incluyen:
Registro de penetración: incluso si la empresa está en las Islas Caimán, BVI o Singapur, si el usuario y la operación están en China, aún pueden ser considerados como "implementación de delitos en el país";
Identidad de tecnología de penetración: Aunque el responsable técnico se presente externamente solo como consultor o desarrollador, mientras existan acciones como la entrega de código, gestión de permisos de contratos, participación en las ganancias del proyecto, control de claves privadas, entre otras, todavía puede ser considerado como "controlador real";
Datos en la cadena de penetración: la regulación puede confirmar si el proyecto "sirve a usuarios chinos" o está involucrado en riesgos legales como juegos de azar, fraudes, lavado de dinero, etc. a través de la trazabilidad en la cadena, auditorías KYT, perfiles de usuario, entre otros.
Para el responsable técnico, entender la lógica básica de la "aplicación de la ley de penetración" es el primer paso para gestionar el riesgo del proyecto.
Conclusión
Muchas personas piensan que, al llevar un proyecto "al extranjero", podrán liberarse de la supervisión de las leyes chinas de una vez por todas. Pero la realidad es que, si un proyecto nunca ha realizado una evaluación de riesgos legales, incluso si está establecido en el extranjero, es difícil considerarlo seguro.
Espero que este artículo pueda recordar a los emprendedores y responsables técnicos en el campo de Web3: la clave para saber si un proyecto tiene una base de cumplimiento no radica en dónde está registrado, sino en si el proyecto mismo pisa las líneas rojas definidas por la ley china.
Solo al identificar el riesgo como un pensamiento fundamental en las primeras etapas, se puede llevar el proyecto más lejos y hacerlo durar más.
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ponzi_poet
· hace1h
Todos se fueron y aún no es de cumplimiento... realmente mágico.
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GasFeeBeggar
· hace22h
No se puede escapar de la regulación en ningún lugar~
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TokenTherapist
· hace22h
Cáscara de tortuga, es solo una trampa.
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ShibaMillionairen't
· hace22h
Ya no dan de comer, todos se han asustado y se han ido.
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ReverseFOMOguy
· hace22h
Jaja, colgar un cartel de cordero y vender carne de perro.
Los proyectos Web3 que salen al extranjero ≠ Cumplimiento Riesgos legales y malentendidos que deben conocer los responsables técnicos
Las trampas de cumplimiento que los emprendedores de Web3 suelen pasar por alto: salir al extranjero no es lo mismo que cumplir con la normativa.
Desde que los organismos correspondientes emitieron importantes avisos regulatorios en 2021, muchos proyectos de Web3 han declarado "detener sus servicios en la región de China continental" y han trasladado sus entidades a el extranjero. Sin embargo, todavía hay muchas empresas de criptomonedas que continúan ofreciendo servicios a los usuarios de la parte continental.
Al mismo tiempo, muchos desarrolladores están considerando la transición de Web2 a Web3. En comparación con los profesionales que han estado trabajando en Web3 durante muchos años, los técnicos que planean entrar a menudo están más preocupados por la legalidad del proyecto, y esperan decidir si realmente entran al mercado sobre la base de tener límites legales claros y un control efectivo de riesgos.
Ya sea para los profesionales de tecnología Web3 que ya están involucrados, o para los ingenieros y líderes de desarrollo que están planeando hacer la transición de Web2, todos se enfrentarán a un problema común en la fase de lanzamiento del proyecto de 0 a 1: ¿Dónde debe establecerse el proyecto?
Teniendo en cuenta que la China continental mantiene una alta presión regulatoria sobre Web3, especialmente en proyectos innovadores con atributos financieros, muchos equipos de emprendimiento tienden a "sacar el proyecto al extranjero": eligiendo registrar la empresa en el extranjero y distribuyendo el equipo técnico en lugares como Hong Kong, Singapur y el sudeste asiático.
Desde la perspectiva de los fundadores técnicos o responsables técnicos de proyectos Web3, este enfoque de "registro en el extranjero + implementación remota" parece tener una ventaja natural de "Cumplimiento": como el proyecto no se ha establecido en China, naturalmente no está dentro de las líneas rojas de la ley china.
Pero la realidad es mucho más compleja de lo que se imagina. Según la experiencia de equipos legales que han representado múltiples casos penales en los últimos años, lo que vemos es que: incluso si la estructura del proyecto está en el extranjero, siempre existe un alto riesgo de ser responsabilizado si se infringe la línea roja de la ley china.
Por lo tanto, este artículo espera ayudar a los tomadores de decisiones técnicas en equipos de startups de Web3 a comprender una cuestión central: ¿por qué "los proyectos en el extranjero" también pueden desencadenar riesgos legales en China?
¿Por qué la mayoría de los proyectos Web3 eligen salir al extranjero? Lógica de supervivencia en el contexto regulatorio
Para la mayoría de los emprendedores, la demanda más crítica en las etapas iniciales es "sobrevivir primero". El Cumplimiento parece importante, pero en las etapas tempranas, donde los recursos son escasos y el ritmo es apremiante, a menudo se coloca en una prioridad inferior.
Pero aquellos emprendedores con una planificación a largo plazo prestarán atención a las políticas regulatorias, entenderán los límites legales y juzgarán qué cosas se pueden hacer y qué cosas no se pueden hacer, para así decidir cómo debe construirse el proyecto y dónde debe implementarse.
De lo contrario, las consecuencias de caer en trampas pueden ser muy graves. En la industria, ha habido proyectos de Web3 que pasaron de la vida a la muerte en solo 13 días, lo que se considera un caso típico de un entorno de alta presión regulatoria.
¿Cuáles son los documentos regulatorios clave sobre Web3 en China que los responsables técnicos de los proyectos deben entender? Aunque hay muchas políticas relacionadas, si solo se considera desde la perspectiva de la prevención de riesgos penales, se deben centrar en los siguientes dos puntos:
Anuncio sobre la prevención de riesgos de financiamiento mediante la emisión de tokens publicado en 2017
Notificación sobre la prevención y el manejo de riesgos de especulación en el comercio de criptomonedas, publicada en 2021.
El espíritu central de estos dos documentos de política es: prohibir la emisión inicial de tokens (ICO), y definir claramente las actividades relacionadas con las criptomonedas como actividades financieras ilegales.
Especialmente la notificación de 2021, que fue directamente denominada por la industria como "el documento regulatorio más fuerte". No solo declara que las actividades de intercambio de criptomonedas son ilegales, sino que también establece claramente que "las plataformas de intercambio de criptomonedas extranjeras que realicen negocios relacionados no pueden ofrecer servicios a los residentes de China".
Por esta razón, la mayoría de los proyectos Web3 eligen "salir al extranjero" para evitar riesgos.
Pero surge la pregunta: ¿realmente está el proyecto en el extranjero y es realmente seguro?
¿Salir al mar puede evitar las leyes chinas? Análisis de errores comunes de los responsables técnicos
Muchos proyectos consultan activamente a abogados en la etapa inicial: ¿en qué país deberían registrar la empresa? ¿Deberían elegir las Islas Caimán, las BVI o Singapur? ¿Deberían establecer una fundación o una estructura de empresa matriz y subsidiarias? Estas preguntas pueden parecer estratégicas para la empresa, pero a menudo esconden una suposición central: creen que "registrarse en el extranjero puede evitar la legislación china".
Pero, según la experiencia del equipo legal que representa varios casos penales, es necesario señalar claramente: aunque la estructura offshore tiene efectos en la separación de riesgos comerciales, la optimización fiscal y las operaciones de capital, no puede constituir un escudo de exención frente a la ley china en términos de responsabilidad penal.
En otras palabras, la función de la estructura offshore es "aislamiento comercial" y no "protección penal". Su principal utilidad se refleja en:
Evitar las restricciones de las leyes de valores de organismos reguladores en lugares como Estados Unidos;
Evitar la doble imposición, optimizar la planificación fiscal global;
Facilitar la implementación de incentivos de opciones, diseño de estructuras de financiamiento y otros aspectos del capital;
Separar la contabilidad y las responsabilidades con entidades dentro de China.
Pero si el proyecto en sí implica actividades expresamente prohibidas por la ley china, como la operación ilegal, la apertura de casinos, el lavado de dinero, la venta piramidal, etc., incluso si la entidad de la empresa está en el extranjero, según el principio de "jurisdicción territorial" o "jurisdicción personal" en nuestro código penal, las autoridades judiciales chinas aún tienen el derecho de responsabilizarse.
En cuanto a si realmente se podría ser responsabilizado, esto pertenece al "riesgo probabilístico".
Por lo tanto, al realizar consultas de diseño estructural para los promotores del proyecto, a menudo se regresa al propio proyecto para comprender en detalle su modelo de negocio, ruta de financiamiento y público objetivo, en lugar de discutir desde el principio dónde registrarse y cómo estructurarlo. Solo entendiendo la esencia del proyecto se puede juzgar si tiene una base de cumplimiento y también se pueden ofrecer las soluciones más prácticas a los problemas.
¿Qué significa "Cumplimiento"? Dimensiones clave que los proyectos Web3 deben tener en cuenta.
En el trabajo diario, a menudo se encuentran preguntas similares:
¿Si establezco el proyecto en las Islas Caimán o Singapur, está bien?
El servidor del proyecto está en el extranjero, no está abierto a los usuarios de China, ¿significa que no hay problema?
Solo soy un asesor técnico/desarrollador externo, no participo en la operación, ni tengo contacto con fondos, ¿todavía habrá riesgos?
He buscado un amigo extranjero para que sea el fundador del equipo en nombre, yo solo haré el trabajo tras bambalinas, ¿es más seguro?
¿Si declaro en el libro blanco "no proporcionar servicios a usuarios de China", eso me exonera de responsabilidad?
Detrás de estas cuestiones, en realidad, se refleja un error central: la falta de comprensión del modelo de "aplicación de la ley penetrante" de nuestros órganos judiciales.
El llamado "aplicación de la ley de manera penetrante" se puede entender desde dos principios básicos: el principio de territorialidad y el principio de personalidad.
▶Principio de territorialidad: incluso si el proyecto está registrado en el extranjero, si se presentan las siguientes situaciones, también puede considerarse que "la actividad ocurre en el país", activando la ley china:
Los usuarios del proyecto provienen principalmente de China (, como la creación de una comunidad en chino, la promoción del proyecto dirigida a los ciudadanos );
Los miembros clave del proyecto o el equipo técnico se encuentran en el territorio de China;
Existe promoción, cooperación comercial, liquidación y otras actividades en el país (, incluso si se completan a través de empresas de subcontratación o agencias ).
▶Principio de nacionalidad: De acuerdo con el artículo 7 de nuestro código penal, los ciudadanos chinos que cometan actos "que deben ser responsables penalmente según nuestras leyes" en el extranjero también pueden ser responsables.
Por ejemplo, los desarrolladores chinos que participan en la construcción de plataformas de apuestas en cadena, plataformas de recaudación de fondos en criptomonedas y canales de conversión OTC en Dubái, aún pueden ser procesados por las autoridades judiciales chinas si violan las disposiciones relevantes del código penal de nuestro país.
Por ejemplo: en el caso típico publicado conjuntamente en 2023 por la Fiscalía Suprema y la Administración Estatal de Divisas, una persona estableció un sitio web de intercambio ilegal ( para facilitar transacciones de yuanes y divisas extranjeras a través de criptomonedas ), y fue condenada por el tribunal a cinco años de prisión por el delito de operación ilegal.
Por lo tanto, las manifestaciones comunes de "aplicación de la ley de penetración" en el ámbito de Web3 incluyen:
Registro de penetración: incluso si la empresa está en las Islas Caimán, BVI o Singapur, si el usuario y la operación están en China, aún pueden ser considerados como "implementación de delitos en el país";
Identidad de tecnología de penetración: Aunque el responsable técnico se presente externamente solo como consultor o desarrollador, mientras existan acciones como la entrega de código, gestión de permisos de contratos, participación en las ganancias del proyecto, control de claves privadas, entre otras, todavía puede ser considerado como "controlador real";
Datos en la cadena de penetración: la regulación puede confirmar si el proyecto "sirve a usuarios chinos" o está involucrado en riesgos legales como juegos de azar, fraudes, lavado de dinero, etc. a través de la trazabilidad en la cadena, auditorías KYT, perfiles de usuario, entre otros.
Para el responsable técnico, entender la lógica básica de la "aplicación de la ley de penetración" es el primer paso para gestionar el riesgo del proyecto.
Conclusión
Muchas personas piensan que, al llevar un proyecto "al extranjero", podrán liberarse de la supervisión de las leyes chinas de una vez por todas. Pero la realidad es que, si un proyecto nunca ha realizado una evaluación de riesgos legales, incluso si está establecido en el extranjero, es difícil considerarlo seguro.
Espero que este artículo pueda recordar a los emprendedores y responsables técnicos en el campo de Web3: la clave para saber si un proyecto tiene una base de cumplimiento no radica en dónde está registrado, sino en si el proyecto mismo pisa las líneas rojas definidas por la ley china.
Solo al identificar el riesgo como un pensamiento fundamental en las primeras etapas, se puede llevar el proyecto más lejos y hacerlo durar más.