Errores de cumplimiento que los emprendedores de Web3 suelen pasar por alto: salir al extranjero no significa cumplimiento
Desde que en 2021 los departamentos correspondientes emitieron importantes notificaciones regulatorias, numerosos proyectos de Web3 han expresado "responder a los requisitos regulatorios y detener la prestación de servicios en la región continental de China", y han trasladado el sujeto del proyecto al extranjero. Sin embargo, de hecho, todavía hay muchas empresas de criptomonedas que continúan ofreciendo servicios a los usuarios continentales.
Al mismo tiempo, algunos desarrolladores están considerando la transición de Web2 a Web3. En comparación con los profesionales que han estado en el campo de Web3 durante muchos años, los técnicos que planean entrar en el sector suelen estar más preocupados por la legalidad del proyecto, esperando decidir si realmente participan una vez que se hayan definido claramente los límites legales y se haya controlado eficazmente el riesgo.
Ya sea para los profesionales de tecnología Web3 que ya están en el campo, o para los ingenieros y líderes de desarrollo que planean hacer la transición de Web2, todos enfrentan un problema común en la fase inicial de lanzamiento del proyecto de 0 a 1: ¿dónde debería estar ubicado el proyecto?
Considerando que la China continental mantiene una regulación estricta sobre Web3, especialmente en proyectos innovadores con atributos financieros, muchos equipos de emprendedores tienden a "llevar el proyecto al extranjero"—registrando su ubicación en el extranjero y distribuyendo los equipos técnicos en Hong Kong, Singapur, el sudeste asiático, entre otros.
Desde la perspectiva de los fundadores técnicos o responsables técnicos de proyectos Web3, este enfoque de "registro en el extranjero + implementación remota" parece tener ventajas inherentes de "Cumplimiento": como el proyecto no está establecido en China, naturalmente no se encuentra dentro de las líneas rojas de la ley china.
Pero la realidad es mucho más compleja de lo que se imaginaba. Según la experiencia de un equipo de abogados que ha representado varios casos penales en los últimos años, incluso si la estructura del proyecto está en el extranjero, siempre existe un alto riesgo de ser responsabilizado si se infringe la línea legal en China.
Por lo tanto, este artículo tiene como objetivo ayudar a los tomadores de decisiones técnicas en equipos de startups de Web3 a comprender una cuestión central: ¿por qué "los proyectos en el extranjero" también pueden desencadenar riesgos legales en China?
¿Por qué la mayoría de los proyectos Web3 eligen salir al extranjero? Lógica de supervivencia en un contexto regulatorio.
Para la mayoría de los emprendedores, la demanda más crítica en la etapa inicial es "sobrevivir primero". El Cumplimiento parece importante, pero en la etapa temprana, donde los recursos son limitados y el ritmo es apremiante, a menudo se coloca en un nivel de prioridad inferior.
Sin embargo, los emprendedores con una visión a largo plazo prestarán atención a las políticas regulatorias, entenderán los límites legales y juzgarán qué cosas se pueden hacer y cuáles no, lo que les permitirá decidir cómo debe estructurarse el proyecto y dónde debe llevarse a cabo.
De lo contrario, las consecuencias de pisar una mina pueden ser muy graves. Ha habido un proyecto Web3 que pasó de la vida a la muerte en solo 13 días, considerado un típico caso de ejemplo negativo en un entorno de alta presión regulatoria.
Actualmente, los documentos clave de regulación de Web3 en China son aspectos que el responsable técnico del proyecto debe entender a fondo. Desde la perspectiva de la prevención de riesgos penales, es importante centrarse en los siguientes dos puntos:
Anuncio de 2017 sobre la prevención de riesgos en la financiación de emisiones de tokens
Notificación sobre la prevención y manejo de los riesgos de especulación en el comercio de criptomonedas, publicada en 2021
El espíritu central de estos dos documentos de política es: prohibir la emisión inicial de tokens (ICO), y definir claramente las actividades relacionadas con las criptomonedas como actividades financieras ilegales.
En particular, la notificación de 2021 fue directamente llamada "el documento de regulación más fuerte" por la industria. No solo deja claro que las actividades de intercambio de criptomonedas son ilegales, sino que también establece claramente que "las plataformas de intercambio de criptomonedas extranjeras que realicen negocios relacionados no pueden ofrecer servicios a residentes dentro de China."
Por esta razón, la mayoría de los proyectos Web3 eligen "salir al extranjero" para evitar riesgos.
Pero surge la pregunta: ¿el proyecto realmente ha salido al extranjero, es realmente seguro?
¿Salir al mar puede evitar las leyes chinas? Análisis de los errores comunes de los responsables técnicos
Muchos proyectos en la etapa inicial consultan activamente a abogados: ¿en qué país deberían registrar la empresa? ¿Es mejor elegir las Islas Caimán, BVI o Singapur? ¿Deberían establecer una fundación o una estructura de empresa madre e hija? Estas preguntas parecen ser parte de la estrategia de la empresa, pero a menudo esconden una suposición central: creen que "registrarse en el extranjero puede eludir las leyes chinas".
Sin embargo, según la experiencia de un equipo de abogados que representa múltiples casos penales, es necesario señalar claramente: aunque la estructura offshore tiene un efecto en el aislamiento de riesgos comerciales, la optimización fiscal y la operación de capital, no puede constituir un escudo de exención de responsabilidad legal frente a la legislación china en el ámbito penal.
En otras palabras, la función de la estructura offshore es "aislamiento comercial", no "protección penal". Su principal utilidad se refleja en:
Evitar las restricciones de la ley de valores de los organismos reguladores de ciertos países
Evitar la doble imposición, optimizar la planificación fiscal global
Facilitar aspectos de capital como la implementación de incentivos de opciones y el diseño de estructuras de financiamiento.
Separar las cuentas y responsabilidades con entidades dentro de China
Pero si el proyecto en sí implica actividades expresamente prohibidas por la ley china, como la operación ilegal, la apertura de casinos, el lavado de dinero, el fraude piramidal, etc., incluso si la entidad de la empresa está en el extranjero, de acuerdo con el principio de "jurisdicción territorial" o "jurisdicción personal" en nuestro código penal, las autoridades judiciales chinas aún tienen el derecho de responsabilizar.
En cuanto a si realmente se responsabilizará, esto pertenece al "riesgo probabilístico".
Por lo tanto, al realizar consultoría de diseño estructural para los promotores del proyecto, a menudo se regresa al propio proyecto, entendiendo en detalle su modelo de negocio, ruta de financiamiento y grupo de usuarios, en lugar de discutir desde el principio dónde registrarse y cómo estructurarlo. Solo al entender la esencia del proyecto se puede juzgar si tiene una base de Cumplimiento, y así proporcionar las soluciones más prácticas a los problemas.
¿Qué significa "ejecución penetrante"? Dimensiones clave que los proyectos Web3 deben tener en cuenta
En el trabajo diario, a menudo se encuentran preguntas similares:
¿Puedo establecer el proyecto en las Islas Caimán o Singapur?
Si el servidor del proyecto está en el extranjero y no está abierto a los usuarios chinos, ¿significa que no hay problema?
Solo soy asesor técnico/desarrollo externo, no participo en la operación, ni tengo contacto con los fondos, ¿habrá algún riesgo?
Busqué a un amigo extranjero para que fuera el fundador del equipo en nombre, mientras que yo solo actúo en segundo plano, ¿es más seguro?
¿Declarar en el libro blanco "no proporcionar servicios a usuarios en China" me exime de responsabilidad?
Detrás de estas cuestiones, en realidad, se refleja un error central: la falta de comprensión del modelo de "aplicación de la ley penetrante" de nuestras autoridades judiciales.
El llamado "cumplimiento penetrante" se puede entender desde dos principios básicos: el principio territorial y el principio personal.
Principio de territorialidad: incluso si el proyecto está registrado en el extranjero, si se presenta alguna de las siguientes situaciones, también puede considerarse que "la actividad ocurrió en el país", lo que activaría las leyes chinas:
Los usuarios del proyecto provienen principalmente de China (, como la creación de comunidades en chino, la promoción del proyecto dirigida a los ciudadanos ).
Los miembros clave del proyecto o el equipo técnico se encuentran dentro de China.
Existen actividades de promoción, cooperación comercial, liquidación, etc. dentro del país ( incluso si se realizan a través de empresas subcontratadas o agencias ).
Principio de nacionalidad: de acuerdo con el artículo 7 del Código Penal de nuestro país, los ciudadanos chinos que realicen actos "que deban ser penalizados según nuestras leyes" en el extranjero también pueden ser responsabilizados.
Por ejemplo, los desarrolladores chinos que participan en la construcción de plataformas de apuestas en cadena, plataformas de recaudación de fondos en criptomonedas y canales de intercambio OTC en el extranjero, pueden ser investigados y procesados por las autoridades judiciales chinas si violan las disposiciones relevantes del Código Penal de nuestro país.
En un caso típico publicado en 2023 por departamentos relevantes, una persona construyó un sitio web de intercambio ilegal ( que facilitaba transacciones entre yuanes y monedas extranjeras a través de criptomonedas ), y fue condenada por un tribunal a cinco años de prisión por el delito de operación ilegal.
Por lo tanto, las manifestaciones comunes de la "aplicación de la ley de penetración" en el ámbito de Web3 incluyen:
Registro de penetración: incluso si la empresa está en las Islas Caimán, BVI o Singapur, si el usuario y la operación están en China, aún pueden ser considerados como "delito cometido en el país"
Identidad de la tecnología de penetración: incluso si el responsable técnico se presenta externamente solo como asesor o desarrollador, mientras existan acciones como la presentación de código, gestión de permisos de contratos, distribución de beneficios del proyecto y control de claves privadas, aún podría ser considerado como "controlador real".
Datos en la cadena de penetración: los reguladores pueden confirmar si el proyecto "sirve a usuarios chinos" o está relacionado con riesgos ilegales como el juego, el fraude o el lavado de dinero a través de la trazabilidad en la cadena, auditorías KYT, perfiles de usuarios, entre otros.
Para el responsable técnico, comprender la lógica básica de la "aplicación de la ley en profundidad" es el primer paso para una buena gestión de riesgos del proyecto.
Conclusión
Muchas personas piensan que si llevan un proyecto "al extranjero", podrán deshacerse de la supervisión legal de China de una vez por todas. Pero la realidad es que, si un proyecto nunca ha pasado por una evaluación de riesgos legales, incluso si está establecido en el extranjero, es difícil decir que es seguro.
Espero que este artículo pueda recordar a los emprendedores y líderes tecnológicos en el ámbito de Web3: la clave para saber si un proyecto tiene una base de cumplimiento no radica en dónde está registrado, sino en si el proyecto mismo está cruzando las líneas rojas establecidas por la ley china.
Solo al identificar los riesgos desde las primeras etapas como un pensamiento subyacente, se puede hacer que el proyecto avance más lejos y viva más tiempo.
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GateUser-c802f0e8
· hace7h
¡Es difícil ser suave! ¡Haz lo que debes hacer y juega lo que debes jugar!
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shadowy_supercoder
· 08-12 12:13
¿Crees que ir a Singapur es Cumplimiento?
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ChainChef
· 08-11 00:56
el cumplimiento a medias es una receta para el desastre fr...
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EthSandwichHero
· 08-10 21:37
¿Eso es todo lo que hay que hacer para transferir el sujeto? ¿En serio, hermano?
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MetaLord420
· 08-10 21:36
Cosas que todos los intermediarios transfronterizos entienden~
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RugpullSurvivor
· 08-10 21:32
Rug Pull手法是真专业
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SelfRugger
· 08-10 21:14
¿Transferir al extranjero puede evitar riesgos? Me muero de risa.
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PoetryOnChain
· 08-10 21:11
¿No es simplemente un cambio de piel para engañar?
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GasFeeThunder
· 08-10 21:11
Los datos muestran que el 95% mueren debido a la regulación. No sé quién será el siguiente...
La salida de proyectos Web3 al extranjero no equivale a Cumplimiento. Los responsables técnicos deben tener cuidado con los errores legales.
Errores de cumplimiento que los emprendedores de Web3 suelen pasar por alto: salir al extranjero no significa cumplimiento
Desde que en 2021 los departamentos correspondientes emitieron importantes notificaciones regulatorias, numerosos proyectos de Web3 han expresado "responder a los requisitos regulatorios y detener la prestación de servicios en la región continental de China", y han trasladado el sujeto del proyecto al extranjero. Sin embargo, de hecho, todavía hay muchas empresas de criptomonedas que continúan ofreciendo servicios a los usuarios continentales.
Al mismo tiempo, algunos desarrolladores están considerando la transición de Web2 a Web3. En comparación con los profesionales que han estado en el campo de Web3 durante muchos años, los técnicos que planean entrar en el sector suelen estar más preocupados por la legalidad del proyecto, esperando decidir si realmente participan una vez que se hayan definido claramente los límites legales y se haya controlado eficazmente el riesgo.
Ya sea para los profesionales de tecnología Web3 que ya están en el campo, o para los ingenieros y líderes de desarrollo que planean hacer la transición de Web2, todos enfrentan un problema común en la fase inicial de lanzamiento del proyecto de 0 a 1: ¿dónde debería estar ubicado el proyecto?
Considerando que la China continental mantiene una regulación estricta sobre Web3, especialmente en proyectos innovadores con atributos financieros, muchos equipos de emprendedores tienden a "llevar el proyecto al extranjero"—registrando su ubicación en el extranjero y distribuyendo los equipos técnicos en Hong Kong, Singapur, el sudeste asiático, entre otros.
Desde la perspectiva de los fundadores técnicos o responsables técnicos de proyectos Web3, este enfoque de "registro en el extranjero + implementación remota" parece tener ventajas inherentes de "Cumplimiento": como el proyecto no está establecido en China, naturalmente no se encuentra dentro de las líneas rojas de la ley china.
Pero la realidad es mucho más compleja de lo que se imaginaba. Según la experiencia de un equipo de abogados que ha representado varios casos penales en los últimos años, incluso si la estructura del proyecto está en el extranjero, siempre existe un alto riesgo de ser responsabilizado si se infringe la línea legal en China.
Por lo tanto, este artículo tiene como objetivo ayudar a los tomadores de decisiones técnicas en equipos de startups de Web3 a comprender una cuestión central: ¿por qué "los proyectos en el extranjero" también pueden desencadenar riesgos legales en China?
¿Por qué la mayoría de los proyectos Web3 eligen salir al extranjero? Lógica de supervivencia en un contexto regulatorio.
Para la mayoría de los emprendedores, la demanda más crítica en la etapa inicial es "sobrevivir primero". El Cumplimiento parece importante, pero en la etapa temprana, donde los recursos son limitados y el ritmo es apremiante, a menudo se coloca en un nivel de prioridad inferior.
Sin embargo, los emprendedores con una visión a largo plazo prestarán atención a las políticas regulatorias, entenderán los límites legales y juzgarán qué cosas se pueden hacer y cuáles no, lo que les permitirá decidir cómo debe estructurarse el proyecto y dónde debe llevarse a cabo.
De lo contrario, las consecuencias de pisar una mina pueden ser muy graves. Ha habido un proyecto Web3 que pasó de la vida a la muerte en solo 13 días, considerado un típico caso de ejemplo negativo en un entorno de alta presión regulatoria.
Actualmente, los documentos clave de regulación de Web3 en China son aspectos que el responsable técnico del proyecto debe entender a fondo. Desde la perspectiva de la prevención de riesgos penales, es importante centrarse en los siguientes dos puntos:
El espíritu central de estos dos documentos de política es: prohibir la emisión inicial de tokens (ICO), y definir claramente las actividades relacionadas con las criptomonedas como actividades financieras ilegales.
En particular, la notificación de 2021 fue directamente llamada "el documento de regulación más fuerte" por la industria. No solo deja claro que las actividades de intercambio de criptomonedas son ilegales, sino que también establece claramente que "las plataformas de intercambio de criptomonedas extranjeras que realicen negocios relacionados no pueden ofrecer servicios a residentes dentro de China."
Por esta razón, la mayoría de los proyectos Web3 eligen "salir al extranjero" para evitar riesgos.
Pero surge la pregunta: ¿el proyecto realmente ha salido al extranjero, es realmente seguro?
¿Salir al mar puede evitar las leyes chinas? Análisis de los errores comunes de los responsables técnicos
Muchos proyectos en la etapa inicial consultan activamente a abogados: ¿en qué país deberían registrar la empresa? ¿Es mejor elegir las Islas Caimán, BVI o Singapur? ¿Deberían establecer una fundación o una estructura de empresa madre e hija? Estas preguntas parecen ser parte de la estrategia de la empresa, pero a menudo esconden una suposición central: creen que "registrarse en el extranjero puede eludir las leyes chinas".
Sin embargo, según la experiencia de un equipo de abogados que representa múltiples casos penales, es necesario señalar claramente: aunque la estructura offshore tiene un efecto en el aislamiento de riesgos comerciales, la optimización fiscal y la operación de capital, no puede constituir un escudo de exención de responsabilidad legal frente a la legislación china en el ámbito penal.
En otras palabras, la función de la estructura offshore es "aislamiento comercial", no "protección penal". Su principal utilidad se refleja en:
Pero si el proyecto en sí implica actividades expresamente prohibidas por la ley china, como la operación ilegal, la apertura de casinos, el lavado de dinero, el fraude piramidal, etc., incluso si la entidad de la empresa está en el extranjero, de acuerdo con el principio de "jurisdicción territorial" o "jurisdicción personal" en nuestro código penal, las autoridades judiciales chinas aún tienen el derecho de responsabilizar.
En cuanto a si realmente se responsabilizará, esto pertenece al "riesgo probabilístico".
Por lo tanto, al realizar consultoría de diseño estructural para los promotores del proyecto, a menudo se regresa al propio proyecto, entendiendo en detalle su modelo de negocio, ruta de financiamiento y grupo de usuarios, en lugar de discutir desde el principio dónde registrarse y cómo estructurarlo. Solo al entender la esencia del proyecto se puede juzgar si tiene una base de Cumplimiento, y así proporcionar las soluciones más prácticas a los problemas.
¿Qué significa "ejecución penetrante"? Dimensiones clave que los proyectos Web3 deben tener en cuenta
En el trabajo diario, a menudo se encuentran preguntas similares:
Detrás de estas cuestiones, en realidad, se refleja un error central: la falta de comprensión del modelo de "aplicación de la ley penetrante" de nuestras autoridades judiciales.
El llamado "cumplimiento penetrante" se puede entender desde dos principios básicos: el principio territorial y el principio personal.
Principio de territorialidad: incluso si el proyecto está registrado en el extranjero, si se presenta alguna de las siguientes situaciones, también puede considerarse que "la actividad ocurrió en el país", lo que activaría las leyes chinas:
Principio de nacionalidad: de acuerdo con el artículo 7 del Código Penal de nuestro país, los ciudadanos chinos que realicen actos "que deban ser penalizados según nuestras leyes" en el extranjero también pueden ser responsabilizados.
Por ejemplo, los desarrolladores chinos que participan en la construcción de plataformas de apuestas en cadena, plataformas de recaudación de fondos en criptomonedas y canales de intercambio OTC en el extranjero, pueden ser investigados y procesados por las autoridades judiciales chinas si violan las disposiciones relevantes del Código Penal de nuestro país.
En un caso típico publicado en 2023 por departamentos relevantes, una persona construyó un sitio web de intercambio ilegal ( que facilitaba transacciones entre yuanes y monedas extranjeras a través de criptomonedas ), y fue condenada por un tribunal a cinco años de prisión por el delito de operación ilegal.
Por lo tanto, las manifestaciones comunes de la "aplicación de la ley de penetración" en el ámbito de Web3 incluyen:
Para el responsable técnico, comprender la lógica básica de la "aplicación de la ley en profundidad" es el primer paso para una buena gestión de riesgos del proyecto.
Conclusión
Muchas personas piensan que si llevan un proyecto "al extranjero", podrán deshacerse de la supervisión legal de China de una vez por todas. Pero la realidad es que, si un proyecto nunca ha pasado por una evaluación de riesgos legales, incluso si está establecido en el extranjero, es difícil decir que es seguro.
Espero que este artículo pueda recordar a los emprendedores y líderes tecnológicos en el ámbito de Web3: la clave para saber si un proyecto tiene una base de cumplimiento no radica en dónde está registrado, sino en si el proyecto mismo está cruzando las líneas rojas establecidas por la ley china.
Solo al identificar los riesgos desde las primeras etapas como un pensamiento subyacente, se puede hacer que el proyecto avance más lejos y viva más tiempo.